新三板企業(yè)“對賭”風(fēng)險有多高？近日，有接受《證券日報》記者調查的多位人士提及，在再融資的過(guò)程中，掛牌企業(yè)參與對賭的現象仍比較突出，且“轉板如果沒(méi)有定論，對賭風(fēng)險將有大面積爆發(fā)的可能。”

清科旗下數據庫私募通提供給《證券日報》記者的數據顯示，今年以來(lái)，在新三板掛牌的企業(yè)中，有VC/PE支持的企業(yè)共有949家，其中，IT行業(yè)有162家，機械制造行業(yè)有134家，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)有120家，此外，生物技術(shù)/醫療健康行業(yè)、清潔技術(shù)行業(yè)和娛樂(lè )傳媒行業(yè)的企業(yè)，擁有VC/PE股東的數量也較多。

今年8月8日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統發(fā)布了《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（三）——募集資金管理、認購協(xié)議中特殊條款、特殊類(lèi)型掛牌公司融資》的通知，其中，“掛牌公司股票發(fā)行認購協(xié)議中簽訂的業(yè)績(jì)承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“特殊條款”）應當符合哪些監管要求”中規定，認購協(xié)議不存在以下情形：掛牌公司作為特殊條款的義務(wù)承擔主體；限制掛牌公司未來(lái)股票發(fā)行融資的價(jià)格；強制要求掛牌公司進(jìn)行權益分派，或不能進(jìn)行權益分派；掛牌公司未來(lái)再融資時(shí)，如果新投資方與掛牌公司約定了優(yōu)于本次發(fā)行的條款，則相關(guān)條款自動(dòng)適用于本次發(fā)行認購方；發(fā)行認購方有權不經(jīng)掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經(jīng)營(yíng)決策享有一票否決權；不符合相關(guān)法律法規規定的優(yōu)先清算權條款；其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。掛牌公司應當在股票發(fā)行情況報告書(shū)中完整披露認購協(xié)議中的特殊條款；掛牌公司的主辦券商和律師應當分別在“主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規性意見(jiàn)”、“股票發(fā)行法律意見(jiàn)書(shū)”中就特殊條款的合法合規性發(fā)表明確意見(jiàn)。

這在當時(shí)，被解讀為嚴格禁止掛牌企業(yè)參與對賭，但是，有市場(chǎng)人士在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，從當前的執行效果來(lái)看，效果可能并不理想。

有不愿署名的券商人士對《證券日報》介紹，雖然監管部門(mén)對掛牌企業(yè)參與對賭有披露的要求，但在執行過(guò)程中，“很多公司不愿意披露，原因在于如果披露這些協(xié)議，（掛牌或再融資）審核會(huì )比較慢，而且，企業(yè)的融資分批進(jìn)行，這次的加了對賭協(xié)議，會(huì )讓以前參與投資但沒(méi)設對賭條款的投資機構有想法。”該人士稱(chēng)，因此，“企業(yè)對賭都是‘抽屜協(xié)議’，就算一次融次中進(jìn)來(lái)多家投資機構，每家的條款也各不相同”。

另有資本市場(chǎng)人士對《證券日報》記者解釋?zhuān)瑥乃挠^(guān)察來(lái)看看，新三板再融資與轉板掛鉤的對賭比較常見(jiàn)，“（再融資對賭）直接與業(yè)績(jì)增長(cháng)掛鉤，而業(yè)績(jì)增長(cháng)掛鉤主要瞄準轉板，”

上述人士稱(chēng)，基于對資金的需求和概念預期的制造，“還有（掛牌企業(yè)）主動(dòng)傳關(guān)于轉板政策的消息，這是一個(gè)大家互相‘哄著(zhù)玩’的游戲，投資機構為了轉板暴利，企業(yè)為了圈錢(qián)，如果沒(méi)有對賭，基本沒(méi)有（機構）愿意參與新三板再融資，新三板流動(dòng)性太差”。

香頌資本董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，完不成（業(yè)績(jì)對賭）的企業(yè)往往資質(zhì)都很差，如果完不成業(yè)績(jì)對賭，（投資機構）不是自認倒霉就是訴訟解決，但這種對賭不屬于被保護的正當權益。對賭后患無(wú)窮，但巨大的利益誘惑，還是吸引很多機構的。他判斷，轉板如果沒(méi)有定論，可能會(huì )大面積發(fā)生（對賭失?。?。