對比去年數據，新三板的跨境并購今年以來(lái)已然是迅猛發(fā)展。投中集團數據顯示，2015年新三板跨境并購案例15例，總金額3.47億元，2016年前6個(gè)月為31例，交易總金額18.94億元，僅半年金額就比去年一年增長(cháng)了4.45倍，尤其是2月，6起案例投資金額飆升至15.9億元。

而在不久前，新三板公司健耕醫藥以8780萬(wàn)美元，約合人民幣5.8億元收購英國上市公司，為新三板跨境并購再添濃重一筆。

6億收購的英國上市公司，拿到三板變21億

9月2日，凈資產(chǎn)僅有9838.51萬(wàn)元的健耕醫藥宣布將以5.8億元的價(jià)格現金收購英國AIM市場(chǎng)上市公司LSI，收購價(jià)格為每股4.08美元。AIM市場(chǎng)作為英國的二板市場(chǎng)，類(lèi)似于中國的創(chuàng )業(yè)板。

收購方案顯示，健耕醫藥、健耕醫藥子公司耘沃健康、Holdco、Merger Sub與LSI簽署了《合并協(xié)議》，通過(guò)Merger Sub和LSI合并的方式收購LSI，合并后Merger Sub被注銷(xiāo)，LSI作為合并后的主體，成為Holdco的全資控股公司。

其中，GL和Merger Sub都是健耕醫藥專(zhuān)為本次交易設立的美國公司，并且GL由耘沃健康全資控股，同時(shí)也是Holdings的普通合伙人。Holdco則更像一個(gè)并購基金，耘沃健康就是這個(gè)基金的LP，而耘沃健康確實(shí)成為了本次收購的募資平臺。

2016年6月24日，健耕醫藥設立全資子公司耘沃健康。8月10日，健耕醫藥向耘沃健康增資5.99億元，其中公司增加認繳3.59億元，陽(yáng)光人壽保險股份有限公司認繳1.88億元，新疆嘉財盈灃股權投資合伙企業(yè)認繳出資0.52億元。增資完成后，耘沃健康注冊資本增至6億元。

但健耕醫藥2016年半年報顯示，截止到6月30日，健耕醫藥的凈資產(chǎn)為9838.51萬(wàn)元，貨幣資金僅有1899.59萬(wàn)元，要想完成對耘沃健康3.59億增資的實(shí)繳，實(shí)在是有點(diǎn)懸。

那么，健耕醫藥為什么還要如此大動(dòng)干戈地進(jìn)行海外收購呢？答案是國內資本市場(chǎng)和國外資本市場(chǎng)巨大的估值差。根據公開(kāi)數據，LSI的股價(jià)為2.9英鎊，約合人民幣25.52元/股，目前市值為5.49億元，這意味著(zhù)收購價(jià)格較二級市場(chǎng)價(jià)格僅溢價(jià)5.65%。

與此形成鮮明對比的是，2015年LSI的營(yíng)業(yè)收入約為2.34億元，凈利潤約為7315.21萬(wàn)元，市盈率僅為7.5倍。這意味著(zhù)即使在目前如此低迷的新三板的市場(chǎng)，做市醫藥公司的市盈率中位數也有28.92倍。假設按這個(gè)市盈率來(lái)算，LSI在新三板估值在21.11億左右。

內外估值差造就海外并購好時(shí)機

這樣的大手筆，即使在今年以來(lái)已發(fā)展迅猛的新三板跨境并購來(lái)說(shuō)也算少見(jiàn)。與主板動(dòng)輒10億美元的跨境并購案例不同，同花順統計的2016年上半年新三板并購案例顯示，并購資金最大的案例，總金額不過(guò)相當于1.79億美元。

據同花順統計，上半年并購總價(jià)值在1000萬(wàn)美元以上的案例僅6例。體育之窗子公司亮智控股以港幣13.8億港元收購聯(lián)眾國際2.26億股，占目標公司28.71%股票，位居榜首。

“時(shí)機上，內外估值差的存在創(chuàng )造了海外并購好時(shí)機，新三板PE估值超越美國市場(chǎng)約40%。”安信證券的研究員諸海濱在研報中表示。

業(yè)內分析人士表示，由于買(mǎi)方和賣(mài)方雙向驅動(dòng)，可預期大波并購熱潮來(lái)襲。戰略新興板取消和注冊制延緩，上市時(shí)間延后，基金退出延長(cháng)，選擇并購退出；而中小市值公司也將通過(guò)并購轉型提高業(yè)績(jì)和行業(yè)競爭力。

但是，交易資金的來(lái)源仍是跨國并購注意的首要問(wèn)題。如果以股權融資，新三板股權不值錢(qián)，而且流動(dòng)性困境下變現不易，如果向銀行申請并購貸款，新三板企業(yè)大部分是民營(yíng)企業(yè)，銀行給的估值很低。并購融資作為并購中關(guān)鍵的一環(huán)，決定了并購的成敗及效益，融資方式的選擇和安排又是融資的核心，并對企業(yè)日后經(jīng)營(yíng)的整合和戰略制度與實(shí)施有著(zhù)深遠的影響。

此外，不管是新三板還是上市公司，海外并購后能否“消化好”同樣是需要注意的問(wèn)題。隨著(zhù)企業(yè)逐漸發(fā)展壯大，需要更多地從戰略層面選擇海外并購對象，更多考慮“門(mén)當戶(hù)對”。若并購對象的業(yè)績(jì)如日中天，面對的是并購過(guò)程支付更高對價(jià)；但若被并購對象的股票成為“垃圾股”，往往是背后問(wèn)題成堆，并購帶來(lái)的后遺癥也不可小視。

也就是說(shuō)，健耕醫藥雖6億將英國上市公司收如入囊中，但是否能將其順利“消化”還存在未知。本文來(lái)源：投資新三板微信公眾號：neeqyjy綜合易界網(wǎng)、讀懂新三板、經(jīng)濟參考報（轉自：微信公眾號三板在線(xiàn)）