處于快速發(fā)展期的我國新三板市場(chǎng)即將迎來(lái)分層時(shí)代。

全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司（下稱(chēng)“全國股轉公司”）昨日發(fā)布實(shí)施《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》（下稱(chēng)《分層辦法》），該辦法對新三板市場(chǎng)創(chuàng )新層的分層標準、維持標準、層級劃分及調整等內容作出了明確規定。

根據全國股轉公司同日發(fā)布的公告，自2016年6月27日起，新三板市場(chǎng)將正式對掛牌公司實(shí)施分層管理。

全國股轉公司有關(guān)負責人表示，掛牌公司分層是新三板市場(chǎng)發(fā)展的內在需求和必然結果，其本質(zhì)是風(fēng)險的分層管理，實(shí)現方式則制度的差異化安排。分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供相適應的資本市場(chǎng)平臺，從而更有針對性地提出監管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監管資源，有效降低投資者的信息收集成本。

三套標準體現差異化遴選思路

科學(xué)合理設置掛牌公司分層標準是分層方案的核心和難點(diǎn)，也是廣大市場(chǎng)參與者最為關(guān)心的問(wèn)題。

正式發(fā)布的《分層辦法》在創(chuàng )新層的準入方面，提出了公司治理、合法合規性以及交易或融資方面的共同要求，同時(shí)還給出了三套并行標準，以篩選出市場(chǎng)關(guān)注的不同類(lèi)型公司進(jìn)入創(chuàng )新層。

這三套標準分別為：第一，近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于2000萬(wàn)元；近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%；第二，近兩年營(yíng)業(yè)收入連續增長(cháng)，且年均復合增長(cháng)率不低于50%；近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股；第三，最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數不少于6家；合格投資者不少于50人。

全國股轉公司相關(guān)負責人介紹，上述三套標準中，標準一側重于盈利要求，主要滿(mǎn)足盈利能力較強、相對成熟掛牌公司的分層需求；標準二側重于成長(cháng)性要求，主要滿(mǎn)足處于初創(chuàng )期、高速成長(cháng)的中小企業(yè)的分層需求；標準三側重于做市市值要求，主要滿(mǎn)足商業(yè)模式新穎、創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)型企業(yè)的分層需求。

他表示，這套標準體系是全國股轉公司經(jīng)過(guò)兩年多深入研究和論證，在參考境外成熟市場(chǎng)分層指標和經(jīng)驗的基礎上，結合新三板市場(chǎng)定位及市場(chǎng)發(fā)展現狀設置的。

除已掛牌企業(yè)外，《分層辦法》還特別針對擬掛牌企業(yè)申請直接進(jìn)入創(chuàng )新層提出了具體標準。申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng )新層同樣有三套標準，這三套標準與已掛牌公司進(jìn)入創(chuàng )新層的三套標準基本一致。

上述負責人表示，考慮申請掛牌公司尚未經(jīng)過(guò)掛牌后的規范化運作和持續監管，尚未公開(kāi)交易和分散股權，也沒(méi)有做市交易市值，因此，《分層辦法》對準入標準作了適當調整：

一是將“申請掛牌即采用做市轉讓方式”作為申請掛牌公司進(jìn)入創(chuàng )新層的共同標準；二是標準一增加了“申請掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬(wàn)元”的要求；三是要求標準三中市值按照掛牌同時(shí)發(fā)行股票的價(jià)格計算，發(fā)行對象中應當包括不少于6家做市商，且融資額不低于1000萬(wàn)元。

據介紹，擬進(jìn)入創(chuàng )新層的申請掛牌公司，自評滿(mǎn)足創(chuàng )新層標準的，應當在取得同意掛牌函后、辦理掛牌手續時(shí)，按照掛牌業(yè)務(wù)操作指南的規定，填報分層數據并提交相關(guān)文件，并在掛牌提示性公告中公告其分層結果。

創(chuàng )新層企業(yè)名單一年一調

全國股轉公司有關(guān)負責人介紹，為保證市場(chǎng)分層的動(dòng)態(tài)管理，《分層辦法》就創(chuàng )新層掛牌公司設置了三套并行的維持標準，并暫定為每年調整一次。創(chuàng )新層掛牌公司若不能滿(mǎn)足三套維持標準之一，將被調整到基礎層。

創(chuàng )新層的三套維持標準包括：

第一，近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬(wàn)元；近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。第二，近兩年營(yíng)業(yè)收入連續增長(cháng)，且年均復合增長(cháng)率不低于30%；最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。第三，最近有成交的60個(gè)做市轉讓日的平均市值不少于3.6億元；最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數不少于6家。

上述負責人稱(chēng)，在維持標準的設置上，考慮到中小微企業(yè)成長(cháng)生命周期的規律、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不穩定以及股票交易二級市場(chǎng)波動(dòng)性等因素，維持標準的部分指標與準入條件保持一致，但凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率和市值指標低于準入要求，這樣一方面符合市場(chǎng)發(fā)展規律，提高了創(chuàng )新層的穩定性，另一方面可以及時(shí)將大幅偏離創(chuàng )新層要求的掛牌公司調出創(chuàng )新層。

此外，從掛牌公司公眾性角度出發(fā)，維持標準還規定了合格投資者人數和交易頻率要求，包括合格投資者不少于50人、最近60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%等。

據了解，全國股轉公司目前已開(kāi)發(fā)完成掛牌公司“分層支持平臺”，進(jìn)入分層實(shí)施階段后，若要對掛牌公司進(jìn)行層級劃分和層級調整，分層支持平臺將自動(dòng)完成相關(guān)數據信息的采集，通過(guò)對掛牌公司分層數據的分析計算，自動(dòng)判斷掛牌公司是否滿(mǎn)足創(chuàng )新層的準入標準或者維持標準。

正式調整掛牌公司層級前，全國股轉公司將在官網(wǎng)公示進(jìn)入基礎層和創(chuàng )新層的掛牌公司名單。名單公布后，如果掛牌公司對分層結果有異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng )新層的，可在3個(gè)轉讓日內提出，全國股轉公司將視異議核實(shí)情況調整分層結果。

新三板分層后將實(shí)施差異化制度供給

全國股轉公司相關(guān)負責人表示，掛牌公司分層的本質(zhì)是風(fēng)險的分層管理，其實(shí)現方式是制度的差異化安排。

他提出，掛牌公司分層不是將掛牌公司簡(jiǎn)單地分為“好與壞”、“優(yōu)與次”，而是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供相適應的資本市場(chǎng)平臺，從而更有針對性地提出監管要求和提供差異化服務(wù)，合理分配監管資源，提高監管的有效性。

“基礎層掛牌公司同樣是新三板的掛牌企業(yè)，同樣能獲得與其發(fā)展階段、發(fā)展需求相適應的資本市場(chǎng)服務(wù)，同樣能贏(yíng)得成長(cháng)空間。”負責人說(shuō)。

具體而言，分層正式實(shí)施后，全國股轉公司將推動(dòng)創(chuàng )新層掛牌公司進(jìn)一步規范公司治理，切實(shí)加強信息披露、發(fā)行融資和并購重組的監管，提升創(chuàng )新層掛牌公司整體規范化水平，在此基礎上為市場(chǎng)的后續制度創(chuàng )新和服務(wù)創(chuàng )新打開(kāi)空間。

與此同時(shí)，將對基礎層掛牌公司加強服務(wù)和引導，針對基礎層掛牌公司大部分處于初創(chuàng )期、股權集中、融資交易不活躍的特點(diǎn)，引導基礎層掛牌公司主動(dòng)規范公司治理，優(yōu)化基礎層掛牌公司信息披露制度，加強基礎層掛牌公司資本市場(chǎng)監管規則的培訓，提供針對性培育孵化和融資對接、并購服務(wù)。

據悉，目前全國股轉公司正在根據分層條件下市場(chǎng)監管的需要，對掛牌公司信息披露業(yè)務(wù)規則、股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則、股票轉讓細則、主辦券商管理細則以及掛牌公司董秘管理辦法、掛牌公司治理準則等進(jìn)行修訂，為創(chuàng )新層掛牌公司和基礎層掛牌公司創(chuàng )造適宜其發(fā)展的資本市場(chǎng)環(huán)境。

另外，前述負責人還介紹稱(chēng)，新三板分層的總體思路為“多層次，分步走”，需求引導、漸進(jìn)分層。起步階段將掛牌公司劃分為創(chuàng )新層和基礎層，隨著(zhù)市場(chǎng)的發(fā)展，進(jìn)行優(yōu)化和調整。

分層后監管資源分配更合理 信息收集成本降低

自全國股轉系統擴大試點(diǎn)至全國以來(lái)，新三板掛牌公司數量快速上升，海量市場(chǎng)規模已經(jīng)形成。截至2016年5月27日，全國股轉系統掛牌公司數量已達7394家，且仍保持高速增長(cháng)態(tài)勢。

與此同時(shí)，隨著(zhù)掛牌公司數量增加，掛牌公司在發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)水平、股本規模、股東結構、融資需求等方面差異愈發(fā)明顯，在交易頻率、價(jià)格連續性、市值等方面差異也越來(lái)越顯著(zhù)。

面對海量掛牌公司，投資人在信息收集、標的遴選、研究決策等方面的難度也日益加大。

全國股轉公司有關(guān)負責人表示，掛牌公司分層是新三板市場(chǎng)發(fā)展的內在需求和必然結果，分層的主要目的是更好滿(mǎn)足中小微企業(yè)差異化需求，合理分配監管資源，同時(shí)有效降低投資者的信息收集成本。

他表示，通過(guò)分層管理，一方面能夠以差異化的制度安排，對掛牌公司實(shí)現分類(lèi)服務(wù)、分層監管，滿(mǎn)足中小微企業(yè)不同發(fā)展階段差異化需求，合理分配監管資源；另一方面，從盈利能力、成長(cháng)性和市場(chǎng)認可三個(gè)維度劃設創(chuàng )新層，對進(jìn)入創(chuàng )新層的企業(yè)提出更高的信息披露及規范性要求，將對掛牌公司形成引導效應，為投資人遴選標的及投研決策提供更充分的信息和更大便利。

該負責人還特別提到，掛牌公司分層與解決市場(chǎng)流動(dòng)性沒(méi)有必然聯(lián)系。但全國股轉公司也高度重視市場(chǎng)流動(dòng)性問(wèn)題，目前正根據市場(chǎng)的發(fā)展情況，研究解決流動(dòng)性的措施。