[新三板的交易量在去年下半年后長(cháng)期陷入冰點(diǎn)，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠遠低于A(yíng)股千億元級別的交易額。在超過(guò)6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交。]

與當下新三板的冷淡交易不同，在新三板場(chǎng)外，一場(chǎng)場(chǎng)原始股投資的“暴富夢(mèng)”仍正在如火如荼地進(jìn)行。數倍的投資回報、遠超銀行利率的補償、安全的退出渠道，這些滿(mǎn)天飛的誘惑口號使得新三板原始股權投資騙局一天又一天地上演。

“4.5元/股，10萬(wàn)股起售，不限售，兩個(gè)月以后能翻一倍，3年內公司計劃上創(chuàng )業(yè)板或者戰略新興板，到時(shí)候套利空間更加無(wú)限。”類(lèi)似上海這家中介投資公司宣傳的新三板原始股權投資路演每天都在進(jìn)行，他們就是這樣向個(gè)人投資者編造著(zhù)新三板原始股投資暴富的美夢(mèng)。

但《第一財經(jīng)日報》記者多方調查發(fā)現，數倍的投資回報、不限售的便利以及遠超銀行利率的補償，如此看似誘人的假面之下，卻隱藏著(zhù)虛假宣傳、合同欺詐甚至非法集資的陷阱，背后有著(zhù)巨大的投資風(fēng)險。

原始股“暴富夢(mèng)”

雖仍是嚴寒季節，但上海一家投資中介公司舉行的新三板原始股銷(xiāo)售路演卻熱鬧非凡，年紀多數不足25歲的客戶(hù)經(jīng)理們各個(gè)衣著(zhù)光鮮，絡(luò )繹不絕地帶著(zhù)一批又一批個(gè)人投資者來(lái)往公司，宣揚著(zhù)投資新三板原始股的巨額回報。

“新三板就是中國未來(lái)的納斯達克，是無(wú)數投資者夢(mèng)想的天堂，將來(lái)新三板會(huì )成為投資的主戰場(chǎng)，提早進(jìn)入這片藍?？隙〞?huì )提早享受到其中福利。”這是23歲的銷(xiāo)售人員孟云（化名）對外的宣傳語(yǔ)。

除了在自己的微信朋友圈刷屏發(fā)布新三板原始股投資項目信息，孟云也會(huì )拿著(zhù)公司下發(fā)的號碼名單挨個(gè)打電話(huà)給所謂的客戶(hù)，推銷(xiāo)公司代理的新三板項目，首次接電話(huà)沒(méi)有直接掛斷的人都是她的重點(diǎn)突破對象。

為了打動(dòng)投資者投資她參與的項目，孟云會(huì )連續電話(huà)、短信、微信轟炸，為證明這家公司的正當資質(zhì)，孟云還邀請投資者到他們公司辦公地點(diǎn)參與項目路演。

在這家投資公司路演現場(chǎng)，孟云所在中介公司的高管正在就上述項目進(jìn)行報告演講，“這家公司發(fā)行價(jià)5.7元，同類(lèi)的創(chuàng )業(yè)板公司PE可以達到100倍以上，掛牌新三板后股價(jià)能達到10~15元，并且計劃3年內登陸創(chuàng )業(yè)板或者戰略新興板，到時(shí)候套利空間將不可限量。”

該高管在大肆吹捧這一軍工企業(yè)背景深厚、資質(zhì)優(yōu)良之余并未對公司財務(wù)有多少提及。在一名個(gè)人投資者的不斷要求下，孟云才向投資者發(fā)送了該公司的財務(wù)資料，不過(guò)，財務(wù)資料里并不包括上述推介公司過(guò)去數年的具體財務(wù)狀況，更多的是大篇幅鋪陳公司未來(lái)盈利預測。

如今，這家公司已在新三板掛牌，股票簡(jiǎn)稱(chēng)為中加飛機（835042.OC），但是其股價(jià)并沒(méi)有達到10元，最高只有6.82元，最低至3元，掛牌3個(gè)月以來(lái)，該公司成交量寥寥，只有10天發(fā)生過(guò)成交，并且成交量最大的兩天都只有總額30萬(wàn)元左右的賣(mài)單，將股價(jià)一筆打到4元以下。

財務(wù)數據顯示，中加飛機近年來(lái)營(yíng)業(yè)收入持續下滑，2014年和2015年前5月分別虧損140萬(wàn)元和91萬(wàn)元。

事實(shí)上，交投冷淡在新三板掛牌公司中十分普遍，新三板的交易量在去年下半年后長(cháng)期陷入冰點(diǎn)，目前日均成交額仍然在5億元左右，遠遠低于A(yíng)股千億元級別的交易額。在超過(guò)6000家新三板掛牌公司中，通常每天只有500到1000只股票成交，有超過(guò)一半的股票自?huà)炫埔詠?lái)就沒(méi)有發(fā)生過(guò)交易，以多倍回報退出原始股也就無(wú)從談起。當初投資機構信誓旦旦的承諾也成了鏡花水月。

陷阱重重

市場(chǎng)對原始股有不同的定義。北京一位專(zhuān)注新三板的大型私募基金人士告訴《第一財經(jīng)日報》，參與企業(yè)原始股投資有兩種方式，一種以增資形式進(jìn)入，另一種是以股權轉讓的形式，孟云聲稱(chēng)的原始股指的是上市前或掛牌前的公司股權，屬于大股東轉讓?zhuān)瑸榈氖茄a充公司現金流。

《第一財經(jīng)日報》記者在調查中發(fā)現，兜售原始股的投資公司會(huì )反復向投資者講那些掛牌后市場(chǎng)表現較好的“成功案例”，如果投資者質(zhì)疑投資標的公司的流動(dòng)性問(wèn)題，銷(xiāo)售人員就會(huì )以未來(lái)會(huì )改善、企業(yè)會(huì )轉到主板上市的說(shuō)辭進(jìn)行安撫。

實(shí)際上，即使買(mǎi)到了有成長(cháng)性、有成交量的公司，投資者也不能真的實(shí)現即買(mǎi)即賣(mài)短期退出，其中原因就暗藏在當初簽署的投資合同中。

前述私募基金人士告訴《第一財經(jīng)日報》記者，自然人投資原始股有一定門(mén)檻，私募基金投資人的出資額必須在100萬(wàn)元以上，只有高凈值客戶(hù)才有資格認購這些基金。但是，一些基金為招攬社會(huì )資金，通過(guò)訂立股權委托協(xié)議的方式，向不合格投資者兜售原始股，這些協(xié)議踩了法律的紅線(xiàn)。

《第一財經(jīng)日報》記者獲得的中加飛機原始股認購合同顯示，乙方（投資者）在同意全部以現金認購約定股份后將認購資金轉入該公司的對公賬戶(hù)，約定股份沒(méi)有限售約束。

按照孟云的解釋?zhuān)椖抗鹃_(kāi)立的對公賬戶(hù)是專(zhuān)款專(zhuān)用賬戶(hù)，投資者將資金轉入后將會(huì )進(jìn)入公司發(fā)行時(shí)的股東名冊，且作為個(gè)人投資者，所投資的股份并不會(huì )如機構投資者一樣受限售條件限制，即“沒(méi)有鎖定期，也就是說(shuō)公司掛牌后，有人買(mǎi)就可以賣(mài)”。

然而事實(shí)并非如此，前述深圳私募人士告訴《第一財經(jīng)日報》記者，投資金額不足100萬(wàn)元不能單獨作為基金的LP，只能和其他零散的投資額捆綁在一起由基金機構代持，不可能進(jìn)入公司的股東名冊，也就不能自主處理股份，這類(lèi)基金的封閉期通常會(huì )在一年半左右，在贖回期之前，即便公司已經(jīng)掛牌，也不能交易。

不僅如此，認購協(xié)議也暗藏玄機，比如，有的合同條款中規定，掛牌后投資者人手中的股票只能賣(mài)給掛牌公司，由公司定價(jià)和回購。

根據公司法和股轉公司業(yè)務(wù)規則，如果投資人在企業(yè)股改前購買(mǎi)原始股，會(huì )作為企業(yè)發(fā)起人受到一年內不得轉讓的限制，如果投資人的原始股是大股東受讓的，還會(huì )和大股東、實(shí)際控制人一樣受到拋售限制。所以，如中介投資公司描繪的又快又多地掙錢(qián)顯然不能成立。

部分涉嫌非法集資

如果投了一家真實(shí)的公司，即使股份無(wú)法轉手，可能已經(jīng)算是投資人幸運的了，遇到空殼公司的投資人則顯得無(wú)力回天?！兜谝回斀?jīng)日報》記者在調查過(guò)程中發(fā)現，有些所謂新三板原始股權投資項目涉嫌造假。

一名原始股銷(xiāo)售經(jīng)理陳生曾推薦了一家湖南地區的能源企業(yè)，宣傳資料稱(chēng)，這家企業(yè)將在2016年8月掛牌上新三板，已拿到掛牌同意函取得股票代碼，一旦掛牌股價(jià)將從現在4元漲至12元，投資者可以將股票直接拋售給做市商就能實(shí)現兩倍的回報。“假如沒(méi)有達到預期回報率，會(huì )按照8%的年息補償給投資者。”陳生說(shuō)。

不過(guò)，《第一財經(jīng)日報》記者并未在全國股轉系統網(wǎng)站查到該公司的掛牌申請。

“原始股投資到底靠不靠譜要看基金管理機構的專(zhuān)業(yè)能力，優(yōu)質(zhì)的企業(yè)和合格正規的機構不會(huì )擔心募資問(wèn)題，只有實(shí)力不行的才可能走法律邊緣，向不合格投資者兜售原始股，本身就是違規行為，更不用說(shuō)保證承諾的回報。”前述私募人士說(shuō)。

江西文瀾律師事務(wù)所律師周宏偉告訴《第一財經(jīng)日報》，中介機構通過(guò)短信、電話(huà)、電視等公開(kāi)手段，對外宣傳推廣、兜售股票，承諾固定回報吸引社會(huì )資金，即使是真實(shí)股票、未來(lái)可能上市，仍構成非法吸收公眾存款罪；如果投資項目是虛構的，募資人將募集資金用來(lái)拆東墻補西墻或者供自己揮霍未投入項目，則構成集資詐騙罪。

另外，即使是中介機構宣傳投資者屬于特定對象，如果原始股兜售對象超過(guò)200人，也會(huì )違反證券法的有關(guān)規定?，F實(shí)中，多數個(gè)人投資者投資金額不高，通常在幾萬(wàn)元到幾十萬(wàn)元，如果募集總金額較大，很可能會(huì )突破200人限制。

正如周宏偉前述所言，無(wú)論何種方式向公眾兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公眾存款罪、集資詐騙罪等多項犯罪，投資者如果遇到原始股騙局可以通過(guò)向法院提出民事訴訟等法律途徑維權。