經(jīng)過(guò)2015年快速擴張，新三板完成了從量變到質(zhì)變的飛越，不僅掛牌企業(yè)從年初的17000家增長(cháng)到現在5000多家，各種制度建設也日益完善。

誠實(shí)守信，規范運作，嚴格履行信息披露義務(wù)是對掛牌公司的基本要求，任何掛牌公司不要試圖挑戰法律法規和自律規則的底線(xiàn)。對于掛牌存在的違規行為，全國股轉公司將視情節輕重，實(shí)施自律監管措施和紀律處分，違反證券市場(chǎng)相關(guān)法律、法規和監管規定的，將依法移送中國證監會(huì )處理。

對于制度，不少企業(yè)還在不斷熟悉的過(guò)程中，上海證券報金融資為此對新三板掛牌公司出現的違規問(wèn)題進(jìn)行歸類(lèi)，大致分為信息披露違規、控股股東違規占用公司資金、相關(guān)事項未履行相關(guān)決策程序、違規使用募集資金、未及時(shí)履行備案手續、股東大會(huì )程序違規。

一、信息披露違規

1、關(guān)聯(lián)方事宜披露不完整。

藍天環(huán)保。藍天環(huán)?？偨?jīng)理潘忠為公司控股股東，在藍天環(huán)保申請掛牌時(shí)，同時(shí)擔任金大地新能源（天津）集團有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金大地”）總裁，由于未如實(shí)提供個(gè)人兼職信息，導致金大地未被認定為藍天環(huán)保關(guān)聯(lián)方，且掛牌后藍天環(huán)保與金大地發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒(méi)有經(jīng)過(guò)公司內部有效決策程序，且未披露。

2、控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)或總經(jīng)理被司法機構要求協(xié)助調查信息未及時(shí)披露。

泰谷生物。泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月被檢察機關(guān)要求協(xié)助調查，2014年1月27日曹典軍因涉嫌濫用職權罪、行賄罪被檢察機關(guān)采取逮捕強制措施。自上述事件發(fā)生至2014年4月16日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。

3、公司控股股東或實(shí)際控制人違規占用公司資金未信息披露。

泰谷生物。泰谷生物控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)或總經(jīng)理曹典軍違規占用公司資金，自資金占用行為發(fā)生至2014年4月28日期間，公司未履行信息披露義務(wù)。

4、未按照規定披露半年度報告、年度報告。

如中試電力等4家公司，未能按照有關(guān)規定披露2014年半年度報告。聚利科技等19家未能按照有關(guān)規定披露2015年半年度報告?？蓙?lái)博等22家未能按照有關(guān)規定披露2014年年度報告。

5、未及時(shí)披露公司涉及的訴訟糾紛。

挖貝新三板研究院：如中試電力未及時(shí)披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據追索權糾紛。

6、未披露年度股東大會(huì )情況。

如可來(lái)博2013年年度股東大會(huì )結束后未進(jìn)行信息披露。

7、年報披露使用未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所正式出具的審計報告。

如可來(lái)博2013年年報披露使用未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所正式出具的審計報告。

8、年報信息披露不完整。

如中試電力。在2014年年報披露期間，湖北中試電力科技股份有限公司年報遺漏審計報告正文和附注，遺漏董監高及核心員工情況，遺漏公司治理及內部控制，遺漏管理層討論與分析大部分內容，定期報告披露存在重大遺漏。巨靈信息等19家掛牌公司2014年年報遺漏財務(wù)報表附注，定期報告披露存在重大遺漏，

9、未在規定時(shí)間內披露季度報告。

如掛牌公司一季報應在當年4月30日前披露完畢。2015年7月，大樹(shù)智能、中潤油和蓋特佳等3家公司披露了2015年第一季度財務(wù)報告。

二、控股股東違規占用公司資金

如湖南泰谷生物科技股份有限公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理曹典軍于2013年12月向公司借款1031.63萬(wàn)元，用于償還個(gè)人貸款。

三、相關(guān)事項未履行相關(guān)決策程序

如藍天環(huán)保與關(guān)聯(lián)方發(fā)生委托采購、資金借款事宜，上述交易沒(méi)有經(jīng)過(guò)公司內部有效決策程序。中試電力2013年度向兩名非關(guān)聯(lián)方個(gè)人提供借款事項程序未履行審議程序；2013年11月，與武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區生產(chǎn)力促進(jìn)中心和國家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司簽訂1800萬(wàn)元的流動(dòng)資金借款合同，未按照公司章程的規定提交股東大會(huì )審議。

四、違規使用募集資金

如七色珠光和貴州森瑞2家掛牌公司在向全國股轉公司提交股票發(fā)行備案材料前就使用了募集資金。

五、未及時(shí)履行備案手續

如中試電力2013年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2013年12月26日完成驗資，而后逾期近半年向全國股轉系統提交備案材料。

六、股東大會(huì )程序違規

如中試電力審議股票發(fā)行的股東大會(huì )通知時(shí)間距股東大會(huì )召開(kāi)日不滿(mǎn)十五日，違反了全國股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則及該公司章程。

湖北中試電力科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中試電力”，證券代碼430291）因存在股票發(fā)行、公司治理、信息披露等方面的多項違規情形，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司根據業(yè)務(wù)規則，對該公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理操立軍實(shí)施了通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫。

一、違規事實(shí)

經(jīng)查實(shí)，中試電力存在的違規行為主要有以下五項：

一是股票發(fā)行完畢后逾期備案。中試電力2013年11月28日公告了股票發(fā)行方案，2013年12月26日完成驗資，而后逾期近半年向全國股轉系統提交備案材料，違反了全國股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則。

二是中試電力審議股票發(fā)行的股東大會(huì )通知時(shí)間距股東大會(huì )召開(kāi)日不滿(mǎn)十五日，違反了全國股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則及該公司章程。

三是違規向非關(guān)聯(lián)方個(gè)人提供借款。2013年度中試電力向兩名非關(guān)聯(lián)方個(gè)人提供借款事項程序未履行審議程序,違反了《中華人民共和國公司法》第一百四十八條第三款及全國股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則。

四是違規貸款。2013年11月，中試電力與武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區生產(chǎn)力促進(jìn)中心和國家開(kāi)發(fā)銀行股份有限公司簽訂1800萬(wàn)元的流動(dòng)資金借款合同，未按照公司章程的規定提交股東大會(huì )審議，且未在發(fā)生時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了全國股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則。

五是中試電力未及時(shí)披露與漢口銀行股份有限公司和天津國恒鐵路控股股份有限公司之間存在票據追索權糾紛，違反了全國股轉系統相關(guān)業(yè)務(wù)規則。

二、案例警示

誠實(shí)守信，規范運作，嚴格履行信息披露義務(wù)是對掛牌公司的基本要求，任何掛牌公司不要試圖挑戰法律法規和自律規則的底線(xiàn)。對于掛牌存在的違規行為，全國股轉公司將視情節輕重，實(shí)施自律監管措施和紀律處分，違反證券市場(chǎng)相關(guān)法律、法規和監管規定的，將依法移送中國證監會(huì )處理。

中國證監會(huì )將根據《非上市公眾公司監管辦法》規定，采取責令改正、監管談話(huà)、責令公開(kāi)說(shuō)明、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，可以對有關(guān)責任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。涉嫌違法犯罪的，立案調查或者移送司法機關(guān)。希望各掛牌公司從中吸取教訓，引以為戒，嚴格遵守市場(chǎng)規則，切實(shí)履行應盡義務(wù)，避免類(lèi)似問(wèn)題再次發(fā)生。

2014年，北京中科可來(lái)博電子科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“可來(lái)博”，證券代碼430134）因披露的臨時(shí)公告和2013年度報告存在多項違規情形，為嚴肅市場(chǎng)紀律，督促和警示市場(chǎng)主體高度重視信息披露工作，全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司根據業(yè)務(wù)規則，對該公司及其董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)及時(shí)任財務(wù)總監實(shí)施了通報批評的紀律處分，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案數據庫。同時(shí)，對相關(guān)人員及中介機構采取了相應的監管措施。

一、違規事實(shí)

（一）經(jīng)查實(shí)，可來(lái)博存在以下違規行為：

1.2013年年度股東大會(huì )結束后未進(jìn)行信息披露，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十九條的規定；

2．2014年5月12日發(fā)布的臨時(shí)公告未加蓋董事會(huì )公章，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十一條的規定；

3.2013年年度報告中所披露的審計報告為會(huì )計師事務(wù)所提供的審計報告初稿，欠缺注冊會(huì )計師簽字、會(huì )計師事務(wù)所蓋章，且落款日期與會(huì )計師事務(wù)所正式出具的版本不一致。因此，可來(lái)博2013年年報披露使用未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所正式出具的審計報告的行為違反了《非上市公眾公司監督管理辦法》第二十條、第二十二條，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則（試行）》第四條、第十三條的規定。

（二）經(jīng)查實(shí)，可來(lái)博的主辦券商東方花旗存在以下違規行為：

1.東方花旗作為可來(lái)搏的主辦券商未對可來(lái)博披露臨時(shí)公告的董事會(huì )公章進(jìn)行核查；

2.東方花旗在可來(lái)博未提交會(huì )計師事務(wù)所正式出具的審計報告的情況下為其進(jìn)行信息披露，對于該行為未及時(shí)向全國股轉公司報告或發(fā)布風(fēng)險警示公告;

作為可來(lái)博的主辦券商，東方花旗未能盡職履行持續督導義務(wù)，未能督導可來(lái)博誠實(shí)守信、規范履行信息披露義務(wù)、完善公司治理，違反了全國股轉公司《業(yè)務(wù)規則》第5.7條和《信息披露細則》第十條的規定。

（三）經(jīng)查實(shí)，為可來(lái)博出具審計報告的中審亞太會(huì )計師事務(wù)所存在以下違規行為：

對于可來(lái)博年報中使用未經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所蓋章、注冊會(huì )計師簽字的審計報告的情況，中審亞太在明知的情況下，一方面可以采取與主辦券商或全國股轉公司及時(shí)溝通的積極措施，另一方面也可以積極向有關(guān)主管部門(mén)報告，但其在年報披露結束超過(guò)兩個(gè)多月后才向全國股轉公司進(jìn)行舉報，沒(méi)有做到勤勉盡責和誠實(shí)守信，違反了全國股轉公司《業(yè)務(wù)規則》第1.7條的規定。

二、監管措施

鑒于以上違規事實(shí)，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》的規定，全國股轉公司做出以下決定：

（一）對可來(lái)博及其董事長(cháng)、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人一并采取通報批評的紀律處分措施；

（二）對可來(lái)博其他7名董事、監事采取出具警示函的監管措施；

（三）對可來(lái)博的主辦券商東方花旗采取約見(jiàn)談話(huà)的監管措施；

（四）對為可來(lái)博出具審計報告的中審亞太會(huì )計師實(shí)務(wù)所采取約見(jiàn)談話(huà)的監管措施。

三、案例警示

掛牌公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應當及時(shí)、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息，并保證信息披露內容的真實(shí)、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

主辦券商應當指導和督促所推薦掛牌公司規范履行信息披露義務(wù)，對其信息披露文件進(jìn)行事前審查。發(fā)現擬披露的信息或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發(fā)現存在應當披露而未披露事項的，主辦券商應當要求掛牌公司進(jìn)行更正或補充。

掛牌公司拒不更正或補充的，主辦券商應當在兩個(gè)轉讓日內發(fā)布風(fēng)險揭示公告并向全國股份轉讓系統公司報告。

會(huì )計師事務(wù)所等證券服務(wù)機構在全國股轉系統從事相關(guān)業(yè)務(wù)，應嚴格履行法定職責，遵守行業(yè)規范，勤勉盡責，誠實(shí)守信，并對出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責。

對于信息披露違規行為，全國股轉公司將視情節輕重，實(shí)施自律監管措施和紀律處分；違反證券市場(chǎng)相關(guān)法律、法規和監管規定的，將依法移送中國證監會(huì )處理。中國證監會(huì )將根據《非上市公眾公司監管辦法》規定，采取責令改正、監管談話(huà)、責令公開(kāi)說(shuō)明、出具警示函、認定為不適當人選等監管措施，并記入誠信檔案；情節嚴重的，可以對有關(guān)責任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。涉嫌違法犯罪的，立案調查或者移送司法機關(guān)。(挖貝網(wǎng)轉自上海證券報金融資)