挖貝網(wǎng)訊 10月19日消息，股改是公司新三板掛牌上市過(guò)程中非常重要的一個(gè)環(huán)節，是將當前有限責任公司改為股份有限公司。關(guān)于股改的7大流程和11個(gè)步驟，挖貝新三板研究院進(jìn)行了總結：

一、有限責任公司改為股份有限公司的七大流程

第一，制定企業(yè)改制方案，并形成有效的股東會(huì )決議。

第二，清產(chǎn)核資

主要是對企業(yè)的各項資產(chǎn)進(jìn)行全面清查，對企業(yè)各項資產(chǎn)、債權債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí)。清產(chǎn)核資的主要任務(wù)是清查資產(chǎn)數額，界定企業(yè)產(chǎn)權，重估資產(chǎn)價(jià)值，核實(shí)企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)管理制度，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置。

第三，界定企業(yè)產(chǎn)權

主要是指企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定。企業(yè)國有資產(chǎn)負有多重財產(chǎn)權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進(jìn)行產(chǎn)權界定。企業(yè)產(chǎn)權界定是依法劃分企業(yè)財產(chǎn)所有權和經(jīng)營(yíng)權、使用權等產(chǎn)權歸屬，明確各類(lèi)產(chǎn)權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產(chǎn)歸屬?lài)?，哪些資產(chǎn)的哪些權能歸屬于哪些主體。

第四，資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指為資產(chǎn)估價(jià)，即經(jīng)由認定資格的資產(chǎn)評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學(xué)的對企業(yè)資產(chǎn)的現有價(jià)值進(jìn)行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產(chǎn)評估要遵循真實(shí)、公平、獨立、客觀(guān)、科學(xué)、專(zhuān)業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動(dòng)資產(chǎn)，既包括無(wú)形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請立項、資產(chǎn)清查、評定估算和驗證確認等幾個(gè)步驟。資產(chǎn)評估經(jīng)常委托專(zhuān)業(yè)的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行。

第五，財務(wù)審計

資產(chǎn)評估完成后，應聘請具有法定資格的會(huì )計師事務(wù)所對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、負債、所有者權益和損益進(jìn)行審計。會(huì )計師事務(wù)所對資產(chǎn)評估機構的評估結果進(jìn)行確認。

第六，認繳出資

企業(yè)改制后認繳的出資額是企業(yè)經(jīng)評估確認后的凈資產(chǎn)的價(jià)值。既包括原企業(yè)的資產(chǎn)換算，也包括新認繳注入的資本。

第七，申請登記

此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門(mén)對符合法律規定的公司予以登記，并發(fā)放新的營(yíng)業(yè)執照。營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)的日期為企業(yè)或公司成立的日期。

二、改制為股份有限公司應具備的條件

有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在股權結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業(yè)仍然是同一個(gè)持續經(jīng)營(yíng)的會(huì )計主體。

根據我國公司法、證券法、和中國證監會(huì )頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件：

1、應當有2人以上200以下為發(fā)起人，其中須有半數以上在中國境內有住所;

2、發(fā)起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬(wàn)元人民幣;

3、股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規定;

4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經(jīng)創(chuàng )立大會(huì )通過(guò);

5、有符合公司法要求的公司名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機構;

6、有合法的公司住所。

三、改制具體操作十一大步驟

1、設立改制籌備小組，專(zhuān)門(mén)負責本次改制工作

籌備小組通常由董事長(cháng)或董事會(huì )秘書(shū)牽頭，匯集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財務(wù)等方面的負責人，不定期召開(kāi)會(huì )議，就改制過(guò)程中遇到的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行商討，必要時(shí)還應提請董事會(huì )決定?；I備小組具體負責以下工作：

a、研究擬訂改組方案和組織形式;

b、聘請改制有關(guān)中介機構，并與中介機構接洽;

c、整理和準備公司有關(guān)的文件和資料;

d、召集中介機構協(xié)調會(huì )，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問(wèn)題;

e、擬定改制的有關(guān)文件;

f、向政府主管部門(mén)申報文件或備案，取得政府批文;

g、聯(lián)絡(luò )發(fā)起人;

h、辦理股份有限公司設立等工作。

2、選擇發(fā)起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發(fā)起人

如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產(chǎn)發(fā)起設立;

如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發(fā)起設立的，則應引入新的股東作為發(fā)起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進(jìn)行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發(fā)起設立股份有限公司。但有一個(gè)要注意的問(wèn)題是，股東的變更要滿(mǎn)足申請發(fā)行前最近3年內實(shí)際控制人不發(fā)生變化的要求。有的公司在改制前已經(jīng)聯(lián)系好合適的發(fā)起人，也可能借機引入戰略投資者或風(fēng)險投資者，以及具有行業(yè)背景或專(zhuān)業(yè)技術(shù)背景的投資者，以壯大企業(yè)的綜合實(shí)力。

3、聘請中介機構

籌備小組成立后可聯(lián)系和聘請中介機構，包括保薦機構、發(fā)行人律師、審計師、資產(chǎn)評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業(yè)資格，籌備小組在經(jīng)過(guò)慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協(xié)議或相關(guān)合同，正式建立法律關(guān)系。

4、盡職調查、資產(chǎn)評估與審計

在公司與各中介機構簽署委托協(xié)議后，各機構應根據情況進(jìn)場(chǎng)工作，分別對公司的有關(guān)情況進(jìn)行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務(wù)經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說(shuō)明書(shū)發(fā)行律師應對公司的法律事宜進(jìn)行全面調查，并起草法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告會(huì )計師對公司近3年的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，形成審計報告;資產(chǎn)評估師對公司的資產(chǎn)狀況進(jìn)行評估，形成資產(chǎn)評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;

而證監會(huì )最新要求是要求以會(huì )計報表上凈資產(chǎn)數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產(chǎn)數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產(chǎn)作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會(huì )兩家要求。如果評估報告上資產(chǎn)價(jià)格數據低于審計報告凈資產(chǎn)數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無(wú)需考慮審計報告數據。

5、產(chǎn)權界定

公司籌備過(guò)程中，為了準確確定公司資產(chǎn)，區分其他主體的資產(chǎn)，有時(shí)要進(jìn)行財產(chǎn)清查。在清查基礎上對財產(chǎn)所有權進(jìn)行甄別和確認。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應當在改制前對國有資產(chǎn)進(jìn)行評估，避免國有資產(chǎn)受到損害。

6、國有股權設置改制

公司涉及國有資產(chǎn)投入的，要對公司改制后國有股的設置問(wèn)題向國有資產(chǎn)管理部門(mén)申請批準相關(guān)股權設置的文件，對國有資產(chǎn)作價(jià)及相應持股進(jìn)行審批。通常在申報國有股權設置申請書(shū)的同時(shí)，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見(jiàn)書(shū)。

7、制定改制方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案

改制方案涉及以下幾個(gè)方面問(wèn)題需要達成一致：

首先，股份公司注冊資本的數額。應由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊資本的數額。

其次，各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權比例來(lái)確定，如有調整應在此階段商定。簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會(huì )關(guān)于公司改制的決議、改制申請書(shū)、改制可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設計方案等。

8、申請并辦理設立報批手續

涉及國有股權的應向國有資產(chǎn)管理部門(mén)申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門(mén)出具國有土地處置方案批復。

9、認繳及招募股份

如以發(fā)起設立股份有限公司的，發(fā)起人書(shū)面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應經(jīng)資產(chǎn)評估并依法辦理該產(chǎn)權的轉移手續。募集方式設立的，發(fā)起人認購股份不得少于股份總額的35%。發(fā)起人不能按時(shí)足額繳納股款的，應對其他發(fā)起人承擔違約責任。繳納股款后應經(jīng)會(huì )計師驗資確認并出具驗資報告。

10、注冊成立股份有限公司

發(fā)起設立方式設立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應當選舉董事會(huì )和監事會(huì )，由董事會(huì )向公司登記機關(guān)保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗資后，發(fā)起人應在30日內主持召開(kāi)公司創(chuàng )立大會(huì )，審議公司設立費用和發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價(jià)。

11、產(chǎn)生公司董事會(huì )、監事會(huì )并召開(kāi)第一次會(huì )議

創(chuàng )立大會(huì )結束后30日內，持相關(guān)文件申請設立登記。經(jīng)工商登記機關(guān)核準后，頒發(fā)股份有限公司營(yíng)業(yè)執照。股份公司正式宣告成立。