挖貝網(wǎng)訊 10月6日消息，新三板審核要點(diǎn)主要包括設立及歷史沿革合法合規；股東主體適格性、實(shí)際控制人、控股股東；股權；董監高及核心員工；合法規范經(jīng)營(yíng)，公司業(yè)務(wù)；財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性；財務(wù)規范性、財務(wù)指標與會(huì )計政策、估計；持續經(jīng)營(yíng)能力；關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易；稅收；資產(chǎn)。

（一）設立及歷史沿革合法合規

1、公司歷次增資、減資等股本變化情況及履行的內部決議、外部審批程序，并就公司歷次的增資、減資等是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無(wú)糾紛及潛在糾紛。

2、公司歷次出資的繳納、非貨幣資產(chǎn)評估和權屬轉移情況（如有）、驗資情況，并就公司股東出資的真實(shí)性、充足性有無(wú)瑕疵。出資履行程序、出資形式及相應比例等是否符合當時(shí)有效法律法規的規定。公司是否存在任何出資瑕疵。

3、公司歷次股權轉讓是否依法履行必要程序、是否合法合規、有無(wú)糾紛及潛在糾紛。公司歷次股票發(fā)行情況（如有）并就公司股票發(fā)行的合法合規性發(fā)表意見(jiàn)。

（二）股東主體適格性、實(shí)際控制人、控股股東

1、公司股東是否存在或曾經(jīng)存在法律法規、任職單位規定不得擔任股東的情形或者不滿(mǎn)足法律法規規定的股東資格條件等主體資格瑕疵問(wèn)題。

2、公司的控股股東、實(shí)際控制人最近24個(gè)月內是否存在重大違法違規行為。

（三）股權

1、公司是否存在或曾經(jīng)存在股權代持的情形，若存在，請核查股權代持的形成、變更及解除情況以及全部代持人與被代持人的確認情況，并對代持形成與解除的真實(shí)有效性、有無(wú)糾紛或潛在糾紛發(fā)表意見(jiàn)。

2、公司是否存在影響公司股權明晰的問(wèn)題以及相關(guān)問(wèn)題的解決情況，以及公司現有股權是否存在權屬爭議糾紛情形。

（四）董監高及核心員工

1、現任董事、監事、高級管理人員是否存在不具備法律法規規定的任職資格或違反法律法規規定、所兼職單位規定的任職限制等任職資格方面的瑕疵，若存在，請核查具體瑕疵、解決情況和對公司的影響；

2、現任董事、監事和高級管理人員最近24個(gè)月內是否存在受到中國證監會(huì )行政處罰或者被采取證券市場(chǎng)禁入措施的情形；

3、公司董監高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在違反競業(yè)禁止的法律規定或與原單位約定的情形，是否存在有關(guān)上述競業(yè)禁止事項的糾紛或潛在糾紛，若存在請核查具體解決措施、對公司經(jīng)營(yíng)的影響；

4、公司董監高、核心員工（核心技術(shù)人員）是否存在與原任職單位知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密方面的侵權糾紛或潛在糾紛，若存在請核查糾紛情況、解決措施、對公司經(jīng)營(yíng)的影響。

（五）合法規范經(jīng)營(yíng)

1、公司是否具有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的全部資質(zhì)、許可、認證、特許經(jīng)營(yíng)權；公司是否存在相關(guān)資質(zhì)將到期而無(wú)法續期的情況。

2、環(huán)保、安全生產(chǎn)、質(zhì)量標準是否存在瑕疵；是否存在其他違法行為？

3、公司或其股東屬于私募投資基金管理人或私募投資基金的，是否已辦理私募基金備案。

（六）公司業(yè)務(wù)

1、公司所使用的技術(shù)工藝及其在公司產(chǎn)品或服務(wù)中的作用，公司技術(shù)或工藝的創(chuàng )新性、比較優(yōu)勢及可替代情況。

2、研發(fā)基本情況，包括且不限于研發(fā)機構的部門(mén)設置情況、研發(fā)人員數量和構成、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員情況、研發(fā)支出的具體情況及其占營(yíng)業(yè)收入比例、研發(fā)項目與成果。

3、公司持續經(jīng)營(yíng)有重大影響的業(yè)務(wù)合同及履行情況。

（七）財務(wù)與業(yè)務(wù)匹配性

1、收入確認是否符合公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，是否存在特殊處理方式及其合理性（凈額確認、完工百分比等）；是否存在虛增收入以及隱藏收入的情形。

2、公司成本歸集、分配、結轉是否準確，是否存在通過(guò)成本調整業(yè)績(jì)的情形；公司成本構成與可比公司相比是否存在異常情況。

3、毛利水平以及波動(dòng)是否合理；公司營(yíng)業(yè)成本和期間費用的各組成項目的劃分歸集是否合規，公司報告期內收入、成本的配比關(guān)系是否合理。

4、結合預付款項、其他應收款、應付款項、其他應付款等資產(chǎn)負債類(lèi)科目核查公司是否存在跨期確認費用的情形；結合固定資產(chǎn)、在建工程、長(cháng)期待攤費用等科目核查公司是否存在將期間費用資本化的情形。

5、公司應收賬款余額水平以及占當期收入的比例是否合理；是否存在長(cháng)期未收回款項的；報告期內或期后是否存在大額沖減的，請公司披露沖減原因；結合同行業(yè)公司以及公司自身特點(diǎn)分析壞賬計提政策的謹慎性；說(shuō)明期后收款情況。是否存在提前確認收入的情形。

6、存貨跌價(jià)準備計提及轉回的具體依據、測算過(guò)程，并進(jìn)一步核查公司存貨跌價(jià)準備是否謹慎合理；公司存貨各項目的發(fā)生、計價(jià)、分配與結轉情況，是否與實(shí)際生產(chǎn)流轉一致、分配及結轉方法是否合理、計算是否準確，是否存在通過(guò)存貨科目調節利潤的情形。

7、分析并披露經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流波動(dòng)的合理性，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量?jì)纛~與凈利潤的匹配性；說(shuō)明各報告期內所有大額現金流量變動(dòng)項目的內容、發(fā)生額、是否與實(shí)際業(yè)務(wù)的發(fā)生相符，是否與相關(guān)科目的會(huì )計核算勾稽。

（八）財務(wù)規范性、財務(wù)指標與會(huì )計政策、估計

1、公司銷(xiāo)售與收款循環(huán)、購貨與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)、貨幣資金循環(huán)等五大循環(huán)相關(guān)的內控制度，結合職責分離、授權審批、內部憑證記錄等核查相關(guān)制度是否有效，是否得到有效執行；公司會(huì )計核算基礎是否符合現行會(huì )計基礎工作規范要求。

2、公司財務(wù)指標及其波動(dòng)的合理性，如存在異常，挖貝新三板研究院認為，請核查異常會(huì )計數據的真實(shí)性及準確性。

3、公司選用會(huì )計政策和會(huì )計估計的適當性、會(huì )計政策和會(huì )計估計是否與同行業(yè)公司存在明顯差異、報告期內會(huì )計政策的一致性、分析其是否利用會(huì )計政策和會(huì )計估計變更操縱利潤，如改變收入確認方式、調整壞賬計提比例、調整存貨計價(jià)方式等。

（九）持續經(jīng)營(yíng)能力

公司應結合營(yíng)運記錄（可采用多維度界定，如：現金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費用、合同簽訂情況、行業(yè)特有計量指標等情況）、資金籌資能力（如：掛牌并發(fā)行）等量化指標，以及行業(yè)發(fā)展趨勢、市場(chǎng)競爭情況、公司核心優(yōu)勢（如：技術(shù)領(lǐng)先性）、商業(yè)模式創(chuàng )新性、風(fēng)險管理、主要客戶(hù)及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見(jiàn)的未來(lái)的持續經(jīng)營(yíng)能力。

（十）關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易

1、公司關(guān)聯(lián)方認定應準確，披露應全面，不得存在為規避披露關(guān)聯(lián)交易將關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形。

2、報告期內關(guān)聯(lián)交易的內部決策程序應規范履行，交易情況須規范。

3、報告期內公司是否存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資源（資金）的情形，目前是否已償還。

4、公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否從事相同或相似業(yè)務(wù)、是否存在同業(yè)競爭，是否已規范。

5、公司的財務(wù)、機構、人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)是否與控股股東和實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)分開(kāi)；公司是否存在對關(guān)聯(lián)方的依賴(lài)，其是否影響公司的持續經(jīng)營(yíng)能力。

（十一）稅收

1、報告期內公司及其子公司的流轉稅與所得稅稅率、征收方式、稅收優(yōu)惠情況，是否合法合規；挖貝新三板研究院認為，還要有公司業(yè)績(jì)對稅收優(yōu)惠政策是否存在依賴(lài)。

2、公司稅收繳納情況、是否存在少計稅款、未足額繳納稅款、延期繳納稅款等不規范行為；公司是否存在偷稅、漏稅等重大違法違規行為。

（十二）資產(chǎn)

1、公司資產(chǎn)是否權屬清晰、證件齊備，是否存在權利瑕疵、權屬爭議糾紛或其他權屬不明的情形，若存在，請核查相應事項的規范情況。

2、是否存在資產(chǎn)產(chǎn)權共有的情形以及是否存在對他方重大依賴(lài)的情形，是否影響公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的獨立性。

3、是否存在知識產(chǎn)權糾紛的訴訟或仲裁。