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審查內容

審查中的關(guān)注要點(diǎn)

一、備案文件檢查

文件格式檢查

1.1

備案文件所需要簽名處，是否為簽名人親筆簽名

備案文件中所有簽名處不能以簽章代替簽名人親筆簽名。

1.2

股票發(fā)行方案、發(fā)行情況報告書(shū)尾頁(yè)是否經(jīng)公司全體董事、監事、高級管理人員簽名，并加蓋公司公章

審查有無(wú)這些基本信息

1.3

主辦券商合法合規性意見(jiàn)是否經(jīng)法定代表人（或法定代表人授權的代表）、項目負責人簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期;主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的，是否同時(shí)提供了授權委托書(shū)原件

審查有無(wú)這些基本信息

1.4

法律意見(jiàn)書(shū)是否經(jīng)2名以上經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人簽名，并經(jīng)律師事務(wù)所加蓋公章，并簽署日期

審查有無(wú)這些基本信息

1.5

報送備案光盤(pán)中的電子文件是否包括pdf版本和可編輯的word版本

重點(diǎn)關(guān)注是否包括可編輯word版本以及兩種版本材料的一致性

文件一致性檢查

1.6

董事會(huì )決議、股東大會(huì )決議、股票發(fā)行方案和認購合同摘要的內容是否與已披露的文件內容相一致

重點(diǎn)審查認購對象、認購數量、認購價(jià)格等重要條款與股票發(fā)行方案規定的是否一致

二、認購合同或者認購繳款憑證

備案材料中應當有認購合同或者認購繳款憑證

2.1

實(shí)際出資的認購人是否全部簽署了認購合同

確定發(fā)行對象的股票發(fā)行，合同簽訂時(shí)間應當在董事會(huì )之前；不確定發(fā)行對象的股票發(fā)行，合同簽訂時(shí)間應當在股東大會(huì )之后（包括同日）。

2.2

發(fā)行方案或認購辦法規定了認購合同簽署時(shí)限的，是否在該時(shí)限內簽署

審查簽署時(shí)間是否正確

2.3

是否存在發(fā)行對象在股東大會(huì )召開(kāi)前已經(jīng)完成繳款的情形

在股東大會(huì )審議通過(guò)股票發(fā)行方案前，認購對象不能繳款驗資。

2.4

是否存在繳款日期晚于認購期限的情形

認購對象如果不能在認購期內繳款的，掛牌公司可以發(fā)布延期認購公告。

三、驗資報告

3.1

是否經(jīng)有證券期貨從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所驗資

1、驗資報告不能由會(huì )計師事務(wù)所分所出具；
2、挖貝新三板研究院注：驗資報告不能僅就新增加的注冊資本做說(shuō)明，還應當就計入資本公積的新增資本說(shuō)明；

3、出具驗資報告的會(huì )計師事務(wù)所應當具備證券、期貨從業(yè)資格。

3.2

驗資報告顯示的金額與發(fā)行方案、發(fā)行情況報告書(shū)是否一致

審查金額前后是否一致

3.3

驗資報告及相關(guān)材料顯示的繳款時(shí)間，與認購方案中規定的繳款時(shí)間是否一致

審查繳款時(shí)間是否一致

四、發(fā)行情況報告書(shū)

投資者適當性的披露情況

4.1

是否披露了發(fā)行對象的人數，以及是否符合投資者適當性的情況

審查有無(wú)這些基本信息

4.2

涉及向核心員工發(fā)行股票的，是否披露了核心員工名單和認定程序，是否符合《非上市公眾公司管理辦法》第39條的規定，參與認購的核心員工名單是否在董事會(huì )決議認定的名單之內

審查有無(wú)這些基本信息

4.3

涉及向券商發(fā)股票的，應明確披露是否為做市庫存股，如果是做市庫存股的，還應當披露券商認購庫存股的數量

審查有無(wú)這些基本信息

發(fā)行前后相關(guān)情況對比

4.4

發(fā)行前后前10名股東持股數量、持股比例及股票限售等比較情況是否完整披露

審查有無(wú)這些基本信息

4.5

發(fā)行前后股本結構、股東人數、資產(chǎn)結構、業(yè)務(wù)結構、公司控制權、董事、監事和高級管理人員持股的變動(dòng)情況是否完整披露

審查有無(wú)這些基本信息

4.6

最近兩年主要財務(wù)指標、股票發(fā)行完成后按總股本計算的每股收益等指標的變化情況計算是否完整披露

審查有無(wú)這些基本信息

股份限售

4.7

如股票發(fā)行方案或認購合同中規定了本次股票發(fā)行新增股份限售的安排，報告書(shū)是否載明該事項

自愿限售的，應當根據股轉的規定提交自愿限售材料。

4.8

向公司董事、監事和高級管理人員股票發(fā)行股份的，是否載明依據《公司法》的規定進(jìn)行限售

重點(diǎn)審查限售計算是否準確。

優(yōu)先認購安排

4.9

報告書(shū)是否載明現有股東優(yōu)先認購安排，與股票發(fā)行方案是否相一致

審查優(yōu)先認購安排的合法合規性

主辦券商意見(jiàn)

4.10

本部分內容是否摘抄、引用自《主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規的意見(jiàn)》

涉及股份支付、對賭或者私募投資基金參與認購的，關(guān)注主辦券商是否根據要求發(fā)表了意見(jiàn)；

4.11

本部分內容的摘抄、引用，與《主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規的意見(jiàn)》文義是否一致

審查有無(wú)這些基本信息

律師意見(jiàn)

4.12

本部分內容是否摘抄、引用自《法律意見(jiàn)書(shū)》

涉及對賭或者私募投資基金參與認購的，關(guān)注律師是否根據要求發(fā)表了意見(jiàn)；

4.13

本部分內容的摘抄、引用，與《法律意見(jiàn)書(shū)》文義是否一致

審查有無(wú)這些基本信息

聲明

4.14

公司全體董事、監事、高級管理人員承諾本股票發(fā)行情況報告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。掛牌公司全體董事是否在股票發(fā)行情況報告書(shū)的尾頁(yè)簽名，并加蓋公司公章

審查有無(wú)這些基本信息

簽字蓋章

4.15

公司全體董事、監事、高級管理人員應在股票發(fā)行情況報告書(shū)的尾頁(yè)簽名，并加蓋公司公章

審查有無(wú)這些基本信息

五、中介機構意見(jiàn)

主辦券商對本次股票發(fā)行合法合規的意見(jiàn)

涉及股份支付、對賭或者私募投資基金的，關(guān)注主辦券商是否根據要求發(fā)表了意見(jiàn)；

5.1

是否對掛牌公司符合豁免申請核準股票發(fā)行的條件進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.2

是否對公司治理規范性進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.3

是否對發(fā)行定價(jià)方式或方法、定價(jià)過(guò)程的公平性、公正性進(jìn)行說(shuō)明，并對定價(jià)結果是否合法有效進(jìn)行評價(jià)

審查有無(wú)這些基本信息

5.4

是否對現有股東優(yōu)先認購安排和現有股東的合法權益保障的情況進(jìn)行說(shuō)明和評價(jià)

審查有無(wú)這些基本信息

5.5

是否對發(fā)行過(guò)程及結果合法合規發(fā)表意見(jiàn)

審查有無(wú)這些基本信息

5.6

是否對發(fā)行對象符合中國證監會(huì )及全國股份轉讓系統公司關(guān)于投資者適當性和發(fā)行對象人數限制的有關(guān)規定進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.7

是否對掛牌公司掛牌以來(lái)履行信息披露義務(wù)的情況進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.8

是否對掛牌公司在本次股票發(fā)行中，履行信息披露義務(wù)的情況進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.9

對本次股票發(fā)行認購對象或者掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規定履行了登記備案程序進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.10

是否適用《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》進(jìn)行會(huì )計處理發(fā)表意見(jiàn)（如有）

如果股票發(fā)行涉及股份支付的，主辦券商應當發(fā)表意見(jiàn)。

法律意見(jiàn)書(shū)

涉及對賭或者私募投資基金的，關(guān)注律所是否根據要求發(fā)表了意見(jiàn)；

5.11

是否對掛牌公司符合豁免申請核準股票發(fā)行的條件進(jìn)行說(shuō)明，與其他文件的記載是否一致

審查有無(wú)這些基本信息

5.12

是否對發(fā)行對象符合中國證監會(huì )及全國股份轉讓系統公司關(guān)于投資者適當性制度的有關(guān)規定進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.13

是否對發(fā)行過(guò)程及結果的合法合規性進(jìn)行說(shuō)明，是否與主辦券商意見(jiàn)相一致

審查有無(wú)這些基本信息

5.14

是否對發(fā)行相關(guān)合同等法律文件的合法合規性進(jìn)行說(shuō)明

重點(diǎn)審查律師對合同文件中估值調整條款合法合規性的說(shuō)明意見(jiàn)。

5.15

是否對現有股東優(yōu)先認購安排或公司章程排除優(yōu)先認購的情況進(jìn)行說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

5.16

對本次股票發(fā)行認購對象或者掛牌公司現有股東中是否存在私募投資基金管理人或私募投資基金，其是否按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)規定履行了登記備案程序進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)說(shuō)明

審查有無(wú)這些基本信息

六、其他審查要點(diǎn)

6.1

股東大會(huì )通過(guò)決議后，就股東大會(huì )決策程序和決議內容審查

1、召開(kāi)股東大會(huì )的通知日期是否符合《公司法》的時(shí)間要求；
2、股東大會(huì )審議的股票發(fā)行方案是否與董事會(huì )審議的一致；
3、股東大會(huì )應當履行公司章程規定的表決權回避程序；
4、挖貝新三板研究院注：核心員工參與認購的，應當履行規則要求的核心員工認定程序；
5、董事會(huì )對發(fā)行方案有重大調整的，是否經(jīng)股東大會(huì )重新審議，并披露決議公告；
6、股東大會(huì )決策程序和決議內容應當符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《股票發(fā)行細則》等有關(guān)規定。

6.2

是否在驗資完成后十個(gè)轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序

審查是否在規定的時(shí)間內提出備案

6.3

涉及詢(xún)價(jià)發(fā)行的，是否存在發(fā)行過(guò)程不合法合規的情況

1、詢(xún)價(jià)應當在股東大會(huì )通過(guò)發(fā)行方案后進(jìn)行；
2、主辦券商應根據詢(xún)價(jià)對象的申購報價(jià)情況，按照價(jià)格優(yōu)先的原則，并考慮認購數量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價(jià)格和發(fā)行股數；
3、建議采取書(shū)面形式詢(xún)價(jià)，并做好資料留存；4、詢(xún)價(jià)結束后建議發(fā)布詢(xún)價(jià)結果公告，披露詢(xún)價(jià)的過(guò)程、方法和結果；
5、繳款驗資應當在詢(xún)價(jià)結束后進(jìn)行。

6.4

是否存在股東大會(huì )通過(guò)股票發(fā)行方案前繳款驗資或者在認購公告規定的認購期前繳款驗資的情形

審查是否存在這些情況

6.5

是否存在取得新增股份備案登記函前使用了募集資金的情形

審查是否存在這些情況