創(chuàng )業(yè)如何搭班子?團隊利益如何分配?公司如何治理?企業(yè)這些最核心的問(wèn)題，都跟同一件事相關(guān)：公司股權架構。剛成立的創(chuàng )業(yè)團隊該如何設計公司的股權結構，尤其是創(chuàng )業(yè)合伙人的股權結構，一直都是一個(gè)最為困擾創(chuàng )業(yè)者的問(wèn)題。當然里面的坑不僅多，而且深。

對投資人而言，投資即投人，投人即投股權架構。投資人協(xié)助初創(chuàng )企業(yè)做好股權架構，不僅直接關(guān)系到投資安全，也是投資人對創(chuàng )業(yè)企業(yè)的增值服務(wù)。

下邊這張圖，是我們模擬的公司在天使階段的股權架構圖。從這張圖表我們可以看出，參與公司持股的主體，有中間部分的合伙人，左邊部分的“員工+顧問(wèn)”，右邊部分的投資人。我們今天討論的是，中間部分的合伙人股權的進(jìn)入與退出機制。至于左邊部分的“員工激勵股權”與右邊部分的“公司創(chuàng )業(yè)融資”，我們后續再專(zhuān)門(mén)討論。

在我們服務(wù)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的過(guò)程中，我們見(jiàn)過(guò)各種版本合伙人股權戰爭的故事，也幫創(chuàng )業(yè)朋友處理過(guò)各類(lèi)股權戰爭的事故。我們發(fā)現，合伙人之間之所以頻繁爆發(fā)股權戰爭或鬧劇，是因為他們既沒(méi)有合伙人股權的進(jìn)入機制，也沒(méi)有合伙人股權的退出機制。這就好比是，兩口子不明不白結了婚?；楹蟀l(fā)現，雙方完全是兩個(gè)物種，想離婚時(shí)，卻發(fā)現不知道該怎么離婚，甚至這婚還離不了。

一、 合伙人股權的進(jìn)入機制

合伙人股權的進(jìn)入機制，即結婚機制。

要做好合伙人股權的進(jìn)入機制，先得想明白什么是合伙人?我們認為的合伙人，是既有創(chuàng )業(yè)能力，又有創(chuàng )業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預期的公司創(chuàng )始人與聯(lián)合創(chuàng )始人。

合伙人是公司最大的貢獻者，也是主要參與分配股權的人。合伙關(guān)系是接近于婚姻關(guān)系的[長(cháng)期][強關(guān)系]的[深度]綁定。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之間都得商量著(zhù)來(lái)，重大事件，甚至還得合伙人同意。公司賺的每一分錢(qián)，不管是否和合伙人直接相關(guān)，大家都按照事先約定好的股權比例進(jìn)行分配。

(一). 合伙人股權進(jìn)入的坑

請神容易送神難。

下述人員均可以是公司的合作者，但建議創(chuàng )業(yè)者慎重將下述人員當成合伙人，并按照合伙人的標準發(fā)放大量股權。

(1) 短期資源承諾者

之前有創(chuàng )業(yè)朋友提到，他剛開(kāi)始創(chuàng )業(yè)時(shí)，有朋友提出，可以為他創(chuàng )業(yè)對接上下游的資源。作為回報，朋友要求公司給20%股權作為回報。

創(chuàng )業(yè)者把股權出讓給朋友后，朋友承諾的資源卻遲遲沒(méi)到位。

這肯定不是個(gè)案。

很多創(chuàng )業(yè)者在創(chuàng )業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的短期資源承諾者許諾過(guò)多股權，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng )業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng )業(yè)團隊長(cháng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現，因此對于只是承諾投入短期資源，但不全職參與創(chuàng )業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項目提成，談利益合作，一事一結，而不是通過(guò)股權長(cháng)期深度綁定。

(2) 天使投資人

之前有創(chuàng )業(yè)朋友提到，公司早期創(chuàng )業(yè)時(shí)，3個(gè)合伙人湊了49萬(wàn)，做房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的朋友給他們投了51萬(wàn)，總共拼湊了100萬(wàn)啟動(dòng)資金。大家按照各自出資比例，簡(jiǎn)單直接高效地把股權給分了，即合伙人團隊總共占股49%，外部投資人占股51%。

公司發(fā)展到第3年，合伙人團隊發(fā)現，一方面，當初的股權分配極其不合理;另一方面，公司想引進(jìn)外部財務(wù)投資人。多個(gè)投資人做完初步盡調后，表示不敢投他們這類(lèi)股權架構。

創(chuàng )業(yè)投資的邏輯是：(i)投資人投大錢(qián)，占小股，用真金白銀買(mǎi)股權;(ii)創(chuàng )業(yè)合伙人投小錢(qián)，占大股，通過(guò)長(cháng)期全職服務(wù)公司賺取股權。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢(qián)，不出力。創(chuàng )始人既出錢(qián)(少量錢(qián))，又出力。因此，天使投資人購買(mǎi)股票的價(jià)格應當比合伙人高，不應當按照合伙人標準低價(jià)獲取股權。

(3) 兼職人員

之前由創(chuàng )業(yè)朋友提到，他通過(guò)朋友介紹，在BAT公司找到個(gè)兼職的技術(shù)合伙人。作為回報，公司給該兼職技術(shù)合伙人15%股權。

起初，該兼職技術(shù)合伙人還斷斷續續參與項目。后來(lái)，參與很少。半年后，停止了參與。創(chuàng )業(yè)者覺(jué)得，花了大本錢(qián)，辦了件小事，得不償失。

對于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng )業(yè)的兼職人員，我們建議按照公司外部顧問(wèn)標準發(fā)放少量股權(股權來(lái)源于期權池)，而不是按照合伙人的標準配備大量股權。

(4) 早期普通員工

之前有創(chuàng )業(yè)朋友提到，他們出于成本考慮，也為了激勵員工，在創(chuàng )業(yè)剛開(kāi)始3個(gè)月，總共才7名員工時(shí)，就給合伙人之外的4名普通員工發(fā)放了16%的期權。做完激勵股權后，他們才發(fā)現，這些員工最關(guān)注的是漲工資，并不看重股權。早期員工流動(dòng)性也大，股權管理成本很高。

對于既有創(chuàng )業(yè)能力，又有創(chuàng )業(yè)心態(tài)，經(jīng)過(guò)初步磨合的合伙人，可以盡早安排股權。但是，給早期普通員工過(guò)早發(fā)放股權，一方面，公司股權激勵成本很高。另一方面，激勵效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權，對員工很可能都起不到激勵效果，甚至起到負面激勵。員工很可能認為，公司是不想給他們發(fā)工資，通過(guò)股權來(lái)忽悠他們，給他們畫(huà)大餅。但是，如果公司在中后期給員工發(fā)放激勵股權，很可能5%股權可以解決500人的激勵問(wèn)題，而且激勵效果特好。在這個(gè)階段，員工也不再關(guān)注自己拿的股權百分比，而是按照投資人估值或公司業(yè)績(jì)直接算股票值多少錢(qián)。

(二). 合伙人股權進(jìn)入的經(jīng)驗

很多人都知道，小米有個(gè)土鱉與海龜混搭的豪華合伙人團隊。很多創(chuàng )業(yè)朋友們問(wèn)，小米合伙人的股權是如何分配設計的。

關(guān)于這個(gè)問(wèn)題，首先，小米目前商業(yè)上的成就，是多方面的原因，合伙人股權架構肯定只是其中一個(gè)方面;其次，每個(gè)企業(yè)都有不可復制性，但做事情背后的理念與思路有共通性，可以借鑒。我們不會(huì )討論客戶(hù)項目的具體細節，但可以討論下根據媒體公開(kāi)披露信息，我們自己總結的小米做合伙人拼圖游戲的理念與思路。下面是我們同事杜國棟根據媒體公開(kāi)報道做成的一張小米合伙人構成的信息圖。

從這張信息圖，以及其他媒體報道，我們可以看出，小米合伙人團隊的特點(diǎn)是：他們都是創(chuàng )始人自己找來(lái)的合伙人，或經(jīng)過(guò)磨合的合伙人推薦過(guò)來(lái)的合伙人，合伙人之間都經(jīng)歷過(guò)磨合期;他們都是圍繞小米的鐵人三項核心業(yè)務(wù)“軟件、硬件與互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)”分布;在小米很早期就參與創(chuàng )業(yè)，不領(lǐng)工資或領(lǐng)低工資;掏真金白銀買(mǎi)股票，團隊內部56名早期員工就投資了1100多萬(wàn)美元。

小米豪華合伙人團隊無(wú)法復制。但是，小米尋找合伙人的經(jīng)驗值得借鑒：(1)股權分配背后對應的是如何搭班子。先得找到對的合伙人，然后才是股權配置。創(chuàng )業(yè)者得去思考，公司業(yè)務(wù)發(fā)展的核心節點(diǎn)在哪?這些業(yè)務(wù)節點(diǎn)是否都有人負責?這些人是否都有利益?(2)合伙人之間要在具體事情上經(jīng)過(guò)磨合，先戀愛(ài)，再結婚;(3)給既有創(chuàng )業(yè)能力，又有創(chuàng )業(yè)心態(tài)的合伙人發(fā)放股權。(4)通過(guò)圈內靠譜人推薦其圈內朋友，是找合伙人的捷徑。比如，如果公司想找產(chǎn)品經(jīng)理，直接去挖業(yè)務(wù)聞名NB的產(chǎn)品經(jīng)理;如挖不成，讓他幫忙推薦他圈內的產(chǎn)品經(jīng)理。相信業(yè)內人的眼光與品位。

二. 合伙人股權的退出機制

即離婚機制。

之前有創(chuàng )業(yè)朋友提到，他們四人合伙創(chuàng )業(yè)。創(chuàng )業(yè)進(jìn)行到1年半時(shí)，有合伙人與其他合伙人不合，他又有個(gè)其他更好的機會(huì )。因此，他提出離職。但是，對于該合伙人持有的公司30%股權該如何處理，大家卡殼傻眼了。

離職合伙人說(shuō)，我從一開(kāi)始即參與創(chuàng )業(yè)，既有功勞，又有苦勞;公司法也沒(méi)有規定，股東離職必須退股;章程也沒(méi)規定;合伙人之間也沒(méi)簽署過(guò)其他協(xié)議，股東退出得退股;合伙人之間從始至終就離職退股也沒(méi)做過(guò)任何溝通。因此，他拒絕退股。

其它留守合伙人說(shuō)，他們還得把公司像養小孩一樣養5年，甚至10年。你打個(gè)醬油就跑了，不交出股權，對我們繼續參與創(chuàng )業(yè)的其他合伙人不公平。

雙方互相折騰，互相折磨。

這肯定也不是個(gè)案。

創(chuàng )業(yè)企業(yè)該如何做好合伙人股權的退出機制?

㈠ 管理好合伙人預期

給合伙人發(fā)放股權時(shí)，做足深度溝通，管理好大家預期：

合伙人取得股權，是基于大家長(cháng)期看好公司發(fā)展前景，愿意長(cháng)期共同參與創(chuàng )業(yè);合伙人早期拼湊的少量資金，并不是合伙人所持大量股權的真實(shí)價(jià)格。股權的主要價(jià)格是，所有合伙人與公司長(cháng)期綁定(比如，4年)，通過(guò)長(cháng)期服務(wù)公司去賺取股權;如果不設定退出機制，允許中途退出的合伙人帶走股權，對退出合伙人的公平，但卻是對其它長(cháng)期參與創(chuàng )業(yè)的合伙人最大的不公平，對其它合伙人也沒(méi)有安全感。

㈡ 游戲規則落地

在一定期限內(比如，一年之內)，約定股權由創(chuàng )始股東代持;

約定合伙人的股權和服務(wù)期限掛鉤，股權分期成熟(比如4年);

股東中途退出，公司或其它合伙人有權股權溢價(jià)回購離職合伙人未成熟、甚至已成熟的股權;

對于離職不交出股權的行為，為避免司法執行的不確定性，約定離職不退股高額的違約金。

三. 現場(chǎng)問(wèn)答

我們本次活動(dòng)的現場(chǎng)互動(dòng)問(wèn)答時(shí)間近1小時(shí)。

我們摘取了創(chuàng )業(yè)朋友現場(chǎng)問(wèn)到的四個(gè)主要問(wèn)題。

1. 現場(chǎng)有創(chuàng )業(yè)朋友問(wèn)到，合伙人股權分期成熟與離職回購股權的退出機制，是否可以寫(xiě)進(jìn)公司章程?

A:工商局通常都要求企業(yè)用他們指定的章程模板，股權的這些退出機制很難直接寫(xiě)進(jìn)公司章程。但是，合伙人之間可以另外簽訂協(xié)議，約定股權的退出機制;公司章程與股東協(xié)議盡量不沖突;在股東協(xié)議約定，如果公司章程與股東協(xié)議相沖突，以股東協(xié)議為準。

2. 現場(chǎng)也有創(chuàng )業(yè)朋友問(wèn)到，合伙人退出時(shí)，該如何確定退出價(jià)格?

A:股權回購實(shí)際上就是“買(mǎi)斷”，他建議公司創(chuàng )始人考慮“一個(gè)原則，一個(gè)方法”。“一個(gè)原則”，是他們通常建議公司創(chuàng )始人，對于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權;另一方面，必須承認合伙人的歷史貢獻，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權。這個(gè)基本原則，不僅僅關(guān)系到合伙人的退出，更關(guān)系到企業(yè)重大長(cháng)遠的文化建設，很重要。“一個(gè)方法”，即對于如何確定具體的退出價(jià)格，他們建議公司創(chuàng )始人考慮兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數。比如，可以考慮按照合伙人掏錢(qián)買(mǎi)股權的購買(mǎi)價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格基數，不同商業(yè)模式的公司會(huì )存在差異。比如，京東上市時(shí)雖然估值約300億美金，但公司資產(chǎn)負債表并不太好。很多互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟企業(yè)都有類(lèi)似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出時(shí)可參與分配公司凈利潤的一定溢價(jià)回購，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出時(shí)卻會(huì )被凈身出戶(hù);但另一方面，如果按照公司最近一輪融資估值的價(jià)格回購，公司又會(huì )面臨很大的現金流壓力。因此，對于具體回購價(jià)格的確定，需要分析公司具體的商業(yè)模式，既讓退出合伙人可以分享企業(yè)成長(cháng)收益，又不讓公司有過(guò)大現金流壓力，還預留一定調整空間和靈活性。

3. 現場(chǎng)也有創(chuàng )業(yè)朋友問(wèn)到，如果合伙人離婚，股權應該如何處理?

A:近年來(lái)，離婚率上升，企業(yè)家群體離婚率又可能偏高?；楹筘敭a(chǎn)的處理，包括股權，都是棘手的問(wèn)題。離婚事件，影響的不僅有家庭，還影響企業(yè)的發(fā)展時(shí)機，比如土豆網(wǎng)?；橐鲞€很可能導致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。原則上，婚姻期間財產(chǎn)是夫妻雙方共同財產(chǎn)，但是夫妻雙方可以另外約定財產(chǎn)的歸屬。因此，配偶之間可以簽署“土豆條款”，約定配偶放棄就公司股權主張任何權利。但是，出于對配偶婚姻期間貢獻的認可，也為了取得配偶的認可，不至于夫妻關(guān)系由于股權關(guān)系亮紅燈，七八點(diǎn)有他們自己改造設計的“土豆條款”，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營(yíng)決策管理;另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟性權利。

4. 現場(chǎng)還有創(chuàng )業(yè)朋友問(wèn)到，股權發(fā)放完后，發(fā)現合伙人拿到的股權與其貢獻不匹配，該如何處理?

A:公司股權一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻卻是分期到位的，確實(shí)很容易造成股權配備與貢獻不匹配。為了對沖這類(lèi)風(fēng)險，可以考慮：(1)合伙人之間經(jīng)過(guò)磨合期，是對雙方負責。因此，可以先戀愛(ài)，再結婚;(2)在創(chuàng )業(yè)初期，預留較大期權池，給后期股權調整預留空間;(3)股權分期成熟與回購的機制，本身也可以對沖這種不確定性風(fēng)險。

本文作者何德文先生是七八點(diǎn)公司創(chuàng )始人、股權架構師。七八點(diǎn)公司系國內首家專(zhuān)注企業(yè)股權架構服務(wù)的機構。七八點(diǎn)團隊成員服務(wù)過(guò)包括小米、真格基金、天使匯等客戶(hù)，既有服務(wù)大量創(chuàng )業(yè)者的經(jīng)驗，也有服務(wù)大量投資人的經(jīng)驗。