盡職調查發(fā)現的任何一個(gè)微小問(wèn)題最后都能成為收購時(shí)壓價(jià)的籌碼。

文 | Joe Worth

用一句話(huà)描述“盡職調查”，它是導致很多交易失敗的絆馬索。一聽(tīng)到“盡職調查”這個(gè)詞，很多正在出售企業(yè)或打算出售企業(yè)的創(chuàng )業(yè)者就心生恐懼——確實(shí)也該如此。

從字面意思上看，盡職調查沒(méi)什么可怕的：買(mǎi)方通過(guò)盡職調查對賣(mài)方提供的信息進(jìn)行深入研究，確定完全了解交易的相關(guān)風(fēng)險?？梢哉f(shuō)一樁收購生意的根本就基于盡職調查。那么，誰(shuí)來(lái)決定收購能否成功呢?——只有買(mǎi)家。在這一過(guò)程中，盡職調查發(fā)現的任何一個(gè)微小問(wèn)題最后都能成為壓價(jià)的籌碼。

我擔任某家公司CFO時(shí)曾參與收購另一家小型企業(yè)。調查中我們發(fā)現，這家公司的首席銷(xiāo)售代表私下里給大客戶(hù)現金回扣(當我們向客戶(hù)了解是否對這家公司滿(mǎn)意時(shí)，客戶(hù)主動(dòng)透露了這一信息)。這名銷(xiāo)售員被解雇后，我們將收購價(jià)壓低了100萬(wàn)美元，因為未來(lái)銷(xiāo)售業(yè)績(jì)的不穩定因素增加了。

盡職調查起初只是很短的幾個(gè)問(wèn)題，并要求賣(mài)方提供信息(詳見(jiàn)后文)，但后來(lái)涉及的事情可能會(huì )不斷增加，成為一場(chǎng)耗時(shí)、耗力的噩夢(mèng)，甚至可能影響賣(mài)方企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)。企業(yè)的每一個(gè)決策都會(huì )經(jīng)過(guò)反復審查，涉及方方面面。注意，我指的是每一個(gè)：從顯而易見(jiàn)的客戶(hù)合同和庫存，到不那么明顯的人力資源條款和潛在的法律訴訟風(fēng)險。這個(gè)過(guò)程令人痛苦難堪，但進(jìn)展如何不僅將決定最終的交易價(jià)格，甚至可以決定能否成交。

一般來(lái)說(shuō)，當盡職調查超過(guò)60天，我就會(huì )開(kāi)始擔心。這是一種警示，通常預示著(zhù)企業(yè)本身或企業(yè)管理有些問(wèn)題。這還意味著(zhù)審計、律師和其他內部人力投入開(kāi)始消耗賣(mài)家的利潤，進(jìn)而增加買(mǎi)方成本。

對那些辛勤創(chuàng )業(yè)多年，希望通過(guò)出售企業(yè)賺一點(diǎn)微薄利潤的企業(yè)家來(lái)說(shuō)，盡職調查可能會(huì )成為一記耳光——如果沒(méi)有預先準備好。所以，千萬(wàn)別讓自己成為這樣的倒霉蛋。 

注意!出售需要提供以下信息清單

☆公司所有權情況;

☆管理、員工、人員職責、合同、HR架構和業(yè)績(jì)表現;

☆產(chǎn)品和服務(wù)：銷(xiāo)售、成本、利潤、障礙、機遇、技術(shù)、研發(fā);

☆競爭形式(當前和未來(lái))、優(yōu)勢、弱點(diǎn)、行業(yè)趨勢;

☆顧客：過(guò)去幾年的銷(xiāo)售情況、每個(gè)客戶(hù)的毛利率、合同、優(yōu)惠、質(zhì)保、營(yíng)銷(xiāo)投入、財務(wù)和貸款、積壓事務(wù)、過(guò)去的客戶(hù);

☆賣(mài)方和供應商;

☆知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、商標、專(zhuān)利、版權、版稅、無(wú)形資產(chǎn);

☆技術(shù)、軟件、硬件;

☆營(yíng)銷(xiāo)細節和成本、品牌、公關(guān)活動(dòng);

☆相關(guān)各方和交易情況(包括家庭成員和少數股份持有者);

☆保險條款、索賠記錄、保險未覆蓋的風(fēng)險、保險經(jīng)紀;

☆庫存：包括當前、過(guò)去和未來(lái);

☆所有合同、租約和借貸的復印件;

☆公司過(guò)去繳納或將要繳納的所有稅務(wù)記錄、計劃和文件;

☆環(huán)境風(fēng)險、索賠和記錄;

☆財務(wù)系統、政策、流程和控制：結算單、補充報表和所有基礎交易都會(huì )被審查，此外，買(mǎi)家通常還會(huì )要求提供獨立CPA審計;

☆實(shí)際威脅或可能存在的合法要求及/或法律訴訟，一些買(mǎi)家還會(huì )要求提供律師的“意見(jiàn)書(shū)”。