證券時(shí)報網(wǎng)（www.stcn.com）02月28日訊

2014年3月1日，新《公司法》將正式實(shí)施。與原《公司法》相比，新《公司法》總共進(jìn)行了12處修改，其最大的亮點(diǎn)有哪些，對目前的公司有什么影響？2月28日，廣東法制盛邦律師事務(wù)所資深律師吳小琴在接受證券時(shí)報網(wǎng)財苑社區訪(fǎng)談時(shí)表示，新《公司法》有認繳、放寬、簡(jiǎn)化等三大亮點(diǎn)。

新《公司法》實(shí)行的是哪種資本制度？

公司資本制度主要有三種類(lèi)型：一、法定資本制；二、授權資本制；三、折衷資本制。原《公司法》實(shí)行的是法定資本制，那么，新《公司法》是否也同樣如此呢？

吳小琴指出，新《公司法》仍采用“認繳”的概念，這與原《公司法》是相同的。原《公司法》第3條的規定并沒(méi)有被修改，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。這說(shuō)明我國公司實(shí)行的仍是注冊資本“一次性發(fā)行”的原則，只不過(guò)是取消了出資期限和公司注冊資本最低限額。股東對公司承擔的責任仍以“認繳”的出資額為限，在授權資本制度中，股東就發(fā)行部分的認購部分承擔責任，并且授權董事會(huì )根據公司營(yíng)業(yè)需要和市場(chǎng)情況隨時(shí)發(fā)行新股。這與新《公司法》規定是不同的。在折衷資本制中，剩余的新股要在規定的期限和比例范圍內發(fā)行。這也與新《公司法》的規定是不同的。其實(shí)，折衷資本制在本質(zhì)上仍然是一種授權制。

因此，吳小琴強調，新《公司法》還是實(shí)行的是法定資本制，只不過(guò)是對其作了更進(jìn)一步的放寬。

新《公司法》有哪些亮點(diǎn)？

吳小琴認為，新《公司法》最大的亮點(diǎn)有三個(gè)方面。第一，將注冊資本實(shí)繳登記制改為認繳登記制；第二，放寬了注冊資本登記條件；第三，簡(jiǎn)化了登記事項和登記文件。同時(shí)，她指出，新《公司法》對目前的公司有兩個(gè)方面的影響。首先是對公司設立產(chǎn)生的影響。新《公司法》的修改，降低了設立公司的資金門(mén)檻，取消了公司注冊資本最低限額的限制，不再限制公司設立時(shí)股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例，也取消了出資方式的限制，且非貨幣出資無(wú)評估強制要求，這使得創(chuàng )業(yè)者比較容易的設立公司，大大激活了市場(chǎng)。其次是對公司運營(yíng)產(chǎn)生的影響。按照原《公司法》的規定，公司章程必須載明公司名稱(chēng)和住所、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間等事項，其他事項幾乎是仿照工商局的范本，這使得公司運作管理的章程毫無(wú)意義。但在新《公司法》規定的認繳制下，公司章程可以對認繳出資額、出資方式、出資期限等作出特別規定，實(shí)至名歸的成為公司運作管理的章程。

新公司法對公司信用是否有影響？

對于這個(gè)問(wèn)題，吳小琴明確的表示，這對公司信用是肯定有影響的。認繳就是承認繳付，而并非實(shí)際繳付。新《公司法》規定有限責任公司股東認繳出資額、公司實(shí)收資本不再作為登記事項。公司登記時(shí)，不需要提交驗資報告。這就導致交易相對人很難查悉公司的資本情況，對公司的信用有很大的影響，交易相對人對交易風(fēng)險難以掌控，某種程度上也導致交易謹慎性的增強。為了保護交易安全，國家應該盡快修訂完善相關(guān)行政法規和規章，例如：《公司登記管理條例》。構建市場(chǎng)主體信用信息公示體系，完善市場(chǎng)主體信用信息公示制度和信用約束機制，促進(jìn)企業(yè)誠信制度建設。

將企業(yè)年度檢驗制度改為企業(yè)年度報告公示制度會(huì )否影響信譽(yù)？吳小琴認為，不會(huì )有影響。第一，公示制度就是把企業(yè)向監管部門(mén)負責，改為企業(yè)通過(guò)有關(guān)信息的公示向社會(huì )負責。企業(yè)年度報告采取網(wǎng)上報送和網(wǎng)上公示，這對于企業(yè)來(lái)說(shuō)是非常方便的，有關(guān)的信息現在只需要在網(wǎng)上做，不必每年都跑去工商局。同時(shí)，也意味著(zhù)企業(yè)要對公示信息的真實(shí)性、合法性負責。簡(jiǎn)單的說(shuō)，公示制度一是把自主權還給公司，二是簡(jiǎn)化程序。

做老板真的很容易？

公司注冊資本登記制度改革引發(fā)社會(huì )各界廣泛關(guān)注和討論，創(chuàng )業(yè)做老板真的那么容易嗎？吳小琴認為，資本登記制度的改革對于很多投資者來(lái)說(shuō)，包括在讀學(xué)生、畢業(yè)生等，都可以成為老板，可能真的會(huì )創(chuàng )造一些機會(huì )和價(jià)值。改革的目的就是要在法律層面減少和下放行政審批項目，依靠法治的力量，促進(jìn)和保障政府管理由事前審批更多地轉為事中事后監管，進(jìn)一步激活市場(chǎng)、創(chuàng )業(yè)活力。但是，在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中也需要警惕一種情況，根據國際性的統計，基本上公司成立的速度和它的淘汰率是一樣的，你成立得越快可能淘汰速度越快。所以，創(chuàng )業(yè)者打江山容易坐江山難。如果沒(méi)有籌劃好、管理好、對市場(chǎng)沒(méi)有充分的考慮，公司有可能成立沒(méi)多久就會(huì )被注銷(xiāo)，反而浪費部分社會(huì )資源。

關(guān)于降低監管成本等問(wèn)題，吳小琴建議，政府應該加強事中和事后的管理，根據國務(wù)院的要求不定時(shí)地對公司進(jìn)行抽查，依法查處不法公司，并對社會(huì )公眾公布。另外為了更好地監督、管理這些公司，政府應該建立一個(gè)市場(chǎng)主體信用信息公示平臺，要求公司在這個(gè)平臺上主動(dòng)公布自己的出資方式、出資期限、執行情況等，方便社會(huì )公眾查詢(xún)。根據《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》的規定，經(jīng)檢查發(fā)現企業(yè)年度報告隱瞞真實(shí)情況、弄虛作假的，工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，并將企業(yè)法定代表人、負責人等信息通報公安、財政、海關(guān)、稅務(wù)等有關(guān)部門(mén)。