股權結構設置合理，未來(lái)公司的發(fā)展才能順暢。

案例：小A在化妝品行業(yè)“潛水”多年，對這個(gè)行業(yè)的門(mén)道摸得一清二楚?，F在，他準備與四個(gè)朋友一起創(chuàng )業(yè)，做一個(gè)化妝品的電商品牌。這五個(gè)創(chuàng )業(yè)伙伴里面，小A和兩個(gè)朋友是全職工作，另外一個(gè)朋友打算兼職，過(guò)一段時(shí)間再全職加入，還有一個(gè)朋友只出資金。

小A志向遠大，對自己這次創(chuàng )業(yè)信心十足。但他現在苦惱的是，公司的股權結構怎么設置?

過(guò)來(lái)人支招：

股權結構不要平均化

柳陽(yáng)

(杭州鼎聚投資管理有限公司合伙人)

一些初創(chuàng )企業(yè)比較普遍的一個(gè)問(wèn)題是股權結構平均化，幾個(gè)哥們兒出來(lái)創(chuàng )業(yè)，大家一樣吧。但是企業(yè)發(fā)展了一段時(shí)間之后，大家的貢獻可能不一樣，這個(gè)時(shí)候平均的股權就會(huì )帶來(lái)一些問(wèn)題。

在美國，幾個(gè)創(chuàng )始人平分股權，公司也能做起來(lái)。但中國正相反，能夠做起來(lái)的公司，更多還是一股獨大。比較成功的模式是這樣的，有一個(gè)大股東，是決策的中心;另外搭配幾個(gè)占股10個(gè)點(diǎn)或8個(gè)點(diǎn)的小股東，有話(huà)語(yǔ)權，能跟老板唱唱反調?；谶@樣的一個(gè)模式，既保持有不同的意見(jiàn)，又有人拍板。

王映初

(初創(chuàng )投資董事長(cháng) 創(chuàng )始合伙人)

我不建議創(chuàng )始團隊開(kāi)始持股的人超過(guò)3個(gè)。如果一上來(lái)5個(gè)人都同時(shí)拿股份，還平分，在后續過(guò)程中，基本上都會(huì )出現問(wèn)題。我們經(jīng)歷過(guò)也不少次股東內訌，每次發(fā)生這種事兒，最少會(huì )有一個(gè)人離開(kāi)。

在剛啟動(dòng)、沒(méi)有任何投資進(jìn)來(lái)的時(shí)候，一般我們希望團隊里面大股東能保持不低于60%的股份。

如果想做境內上市，低于50%經(jīng)不起稀釋。在中國境內上市，證監會(huì )要求有一個(gè)大股東的持股比例不低于20%。一個(gè)創(chuàng )始團隊從開(kāi)始創(chuàng )立到最后上市，之前要經(jīng)過(guò)兩到三輪的融資?？赡艿谝惠喯♂?5%到20%，第二輪稀釋百分之十幾，第三輪又稀釋百分之十幾，公司每輪出讓10~20%股份，所有股東同比稀釋?zhuān)旧系缴鲜械臅r(shí)候就剩不了多少股份了。

股權分配：利益結構要合理

柳陽(yáng)

創(chuàng )業(yè)期的公司一般都是有限責任公司。出資形式可以現金，實(shí)物，知識產(chǎn)權等，現金以外出資需評估或者大家協(xié)商一下，按價(jià)值設定股權比例。

也就是說(shuō)，資金算一部分，工作能力算一部分，原來(lái)的背景、將來(lái)的貢獻也算一部分，從這三個(gè)層面來(lái)劃分股權比例。

股權分配的基本原則是，利益結構要合理，貢獻要正相關(guān)。該拿大股的應該拿最大的股份，不該拿股份的人就不應該有股份。比如銷(xiāo)售型公司，負責銷(xiāo)售的創(chuàng )始人占股份多一些;產(chǎn)品型公司，負責研發(fā)的創(chuàng )始人就占得多一些?；镜脑瓌t就是股權只發(fā)給不可被替代的人，可被替代的人一般不需要股權。

創(chuàng )始人開(kāi)始不在公司工作的，大家評估他的貢獻，給他一定的股權，我們的意見(jiàn)是不要超過(guò)5%。這種創(chuàng )始人往往都是資源型的，比如可能掌握一些流量或者有一些客戶(hù)關(guān)系，在創(chuàng )業(yè)初始特別重要，但是公司發(fā)展到一定的階段，重要性就會(huì )降低。如果他拿的股份太多，反而會(huì )變成一個(gè)障礙。

如果覺(jué)得這樣的人比較重要，可以在利益分配上，根據他提供的資源給一些補足。

只出資金的創(chuàng )始人其實(shí)就是一個(gè)民間的天使投資人，也可以給股份，但一個(gè)公司，出資的占什么樣的比例，實(shí)際操作的占什么樣的比例，是一個(gè)博弈的過(guò)程。一下子確定下來(lái)，其實(shí)也比較難。但是第一期小天使投資人，最好不要超過(guò)30%。因為如果太高，再做幾次融資，主要的創(chuàng )始人很可能就不控股了。對創(chuàng )始人長(cháng)遠的激情會(huì )是一個(gè)傷害。

王映初

創(chuàng )始人不在公司全職工作，這種項目我堅決不投，基本上這種兼職創(chuàng )業(yè)成功率很低。

設立防沖突機制

王映初

我們看到股權分散的企業(yè)，一般都是建議,一是先做好股權集中，二是設立防沖突機制?，F在通行的做法就是大家會(huì )簽訂一個(gè)共同發(fā)起公司的協(xié)議書(shū)，把各自的權利、義務(wù)包括發(fā)生糾紛的解決辦法，全部白紙黑字約定清楚。比如某個(gè)股東因為一定的原因必須離開(kāi)，那他的股權應該收回來(lái)。按什么價(jià)格、以什么方式收回?比如他在公司工作一年之內離開(kāi)，要收回多少股份，工作一年之后或者兩年要收回多少股份。一般會(huì )約定三到五年。

這些都得在協(xié)議書(shū)里面寫(xiě)清楚。

我們遇到團隊出現內訌，基本上都不是發(fā)生在公司發(fā)展困難的時(shí)候，而是在公司情況好轉的時(shí)候，比如拿到投資了，業(yè)務(wù)進(jìn)展順利了，大家都看到利益了。這個(gè)時(shí)候有些人會(huì )覺(jué)得自己的功勞更大，或者有些人會(huì )想要更大的自主權，這里面就往往會(huì )產(chǎn)生矛盾。

在剛開(kāi)始的時(shí)候，很難確定股權怎么分配，我們會(huì )建議團隊里面比較核心的人物能夠做一些代持，就是大家先有一些大體的分配，然后再根據這個(gè)來(lái)做一些調整，比如創(chuàng )業(yè)半年，可能大家都比較清楚狀況了，根據大家事先的一些約定來(lái)做調整。

不需要為創(chuàng )業(yè)團隊將來(lái)引進(jìn)的新成員預留股份

柳陽(yáng)

創(chuàng )業(yè)團隊創(chuàng )立了一段時(shí)間之后，會(huì )有重要的技術(shù)人員和管理人員加入進(jìn)來(lái)，給這些人的股份留不留都一樣。留的話(huà)可能開(kāi)始就已經(jīng)考慮了需要吸收人，不留的話(huà)可以做一個(gè)增發(fā)。最終結果都一樣，無(wú)非都是大家做了一個(gè)同比的稀釋。

要適時(shí)發(fā)放期權

柳陽(yáng)

不同的公司不太一樣，互聯(lián)網(wǎng)類(lèi)公司一開(kāi)始設立，可能就會(huì )留有期權池，但是有一些公司可能是會(huì )晚一些。時(shí)間點(diǎn)根據業(yè)務(wù)發(fā)展來(lái)定。

一般來(lái)講，在業(yè)務(wù)已經(jīng)可以看到比較明確的成長(cháng)性的時(shí)候，發(fā)期權會(huì )是最好的一個(gè)時(shí)間點(diǎn)。如果發(fā)得比較早，雖然拿出了不少股份來(lái)做激勵，但是其實(shí)員工沒(méi)有感覺(jué)。

如果是在業(yè)務(wù)成長(cháng)性比較好的時(shí)候給，能夠讓員工在接下去的時(shí)間切實(shí)感受到期權價(jià)值的增長(cháng)。因為期權其實(shí)是一個(gè)雙刃劍，如果價(jià)值不停地在增長(cháng)，對員工的激勵是很強的，但是如果給了期權之后，發(fā)現期權價(jià)值沒(méi)增長(cháng)，甚至是往下走的，就完全沒(méi)有意義了。

一般做一次期權激勵，拿出不超過(guò)10%的股份比較合適。

　天使投資占比10%~30%

柳陽(yáng)

我們第一輪一般會(huì )投到10%到30%，差不多都在20%左右。對于天使來(lái)講，可能低于10%大家都不太會(huì )投了。

天使投資不光是投錢(qián)，還要去關(guān)注和參與這個(gè)企業(yè)的發(fā)展。如果低于10%，可能在這個(gè)項目上面投入精力就覺(jué)得不太值得。當然有的人是撒網(wǎng)的策略，可能一個(gè)項目投三五個(gè)點(diǎn)都可以。

王映初

一般在我們正常的案子里面，我們都是第二大股東，確保董事會(huì )席位，要有足夠的話(huà)語(yǔ)權。

早期項目投資人花的時(shí)間會(huì )比后期要多得多?；ǔ瞿敲创蟮拇鷥r(jià)，只占小股，這實(shí)際上是不劃算的。