究竟是俞敏洪的“小算盤(pán)”被人識破，還是新東方的美股股東反應過(guò)度?

　　紐約當地時(shí)間7月17日，注冊在開(kāi)曼群島的新東方教育科技集團(下稱(chēng)“境外新東方”，EDU.NYSE)股價(jià)開(kāi)盤(pán)向下跳空，全日重挫34.32%，甚至引發(fā)中概股集體大跌。

　　“股市下跌得很突然，我們也感到意外。”新東方教育科技(集團)有限公司(下稱(chēng)“中國新東方”)的一名管理人員告訴《第一財經(jīng)日報》。

　　俞敏洪及其助手們可能真的感到意外。雖然直接觸發(fā)大跌的是該公司當日盤(pán)前公布的季報中所披露的一條信息——公司由于調整VIE結構遭美國證券交易委員會(huì )(SEC)調查，但該公司已于7月11日披露過(guò)調整VIE結構有關(guān)事宜，而當時(shí)股價(jià)毫無(wú)異動(dòng)。

　　然而，由于VIE結構固有的不透明、容易失控等缺陷，以及此前支付寶VIE風(fēng)波造成的負面影響，中國境外上市公司的股東們對VIE這個(gè)麻煩東西早已是驚弓之鳥(niǎo)。俞敏洪觸碰VIE結構之時(shí)，也就是股東們心弦繃緊之日——疑慮不安的情緒早已醞釀，SEC的調查只不過(guò)是捅破了窗戶(hù)紙。

　　境內實(shí)體股權集中

　　股東用腳投票，逃離新東方股票，俞敏洪可能覺(jué)得很冤，因為在他看來(lái)，此次調整VIE結構是“為了維護上市公司股東利益”。

　　VIE結構其實(shí)并不復雜，它其實(shí)是互聯(lián)網(wǎng)、教育等領(lǐng)域的中國公司，為了繞開(kāi)外資控股禁令，通過(guò)協(xié)議安排，將中國業(yè)務(wù)實(shí)體的利潤輸入境外上市殼公司及其股東手中的一種做法。

　　以新東方為例，為了在紐交所上市，該公司在開(kāi)曼注冊了境外新東方，境外新東方控股一些服務(wù)公司，中國新東方通過(guò)向這些服務(wù)公司購買(mǎi)服務(wù)，將利潤輸送給境外新東方。境外新東方與中國新東方之間并無(wú)股權關(guān)系，后者是前者的一個(gè)“可變利益實(shí)體”(VIE)，前者通過(guò)協(xié)議安排對后者實(shí)施控制，這種模式由此被稱(chēng)作VIE結構或協(xié)議控制。

　　事實(shí)上，由于VIE結構只是現行制度框架下的一種權宜之計，并無(wú)非常完善的法律約束，因此境外上市公司對境內實(shí)體公司的“控制”，具有極高的不確定性。

　　而新東方對VIE結構的此次調整，著(zhù)眼點(diǎn)正在于“控制”。

　　7月11日，新東方公告稱(chēng)，該公司已簡(jiǎn)化中國新東方股權結構，將此前主要由11位股東持有的股權，改為由俞敏洪100%持有，相關(guān)交易2012年1月已完成，5月正式完成注冊。

　　此前，上述11名股東包括4個(gè)自然人和7家機構，其中徐小平占股10%，包凡一占股4%，錢(qián)永強占2.5%，何慶權占2%，俞敏洪所控制的北京世紀友好教育投資有限責任公司占53%。

　　根據新東方解釋?zhuān)崦艉橥?，其?0名股東都是公司的前雇員，目前已不在新東方工作。新東方認為，最符合上市公司股東利益的方式是，境內實(shí)體公司的股權盡可能地留在同公司關(guān)系緊密者手中。作為公司創(chuàng )始人、董事長(cháng)兼CEO以及境外上市公司的股東，俞敏洪當仁不讓。

　　在財報發(fā)布后的電話(huà)會(huì )議上，新東方CFO謝東螢表示：此次是主動(dòng)調整VIE模式，清理了其他10名股東，通過(guò)無(wú)對價(jià)協(xié)議將境內實(shí)體公司的股權100%轉移到俞敏洪控制之下。與此同時(shí)，境外上市公司的股權結構并無(wú)改變，調整的實(shí)質(zhì)是集中境內實(shí)體股權，本意是為了更好地維護境外上市公司的股東利益。