3月30日晚，證監會(huì )預披露廣州天賜高新材料股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天賜高新”)首發(fā)招股說(shuō)明書(shū)。這是一家專(zhuān)業(yè)從事個(gè)人護理品功能材料、鋰離子電池材料、有機硅橡膠材料的高科技民營(yíng)企業(yè)。天賜高新擬發(fā)行3300萬(wàn)股，發(fā)行后總股本1.31億股，擬于深交所上市。

　　“關(guān)聯(lián)交易”一直是IPO進(jìn)程中證監會(huì )重點(diǎn)審核的項目，對于IPO企業(yè)來(lái)說(shuō)，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的信息披露非常重要。但記者查閱天賜高新招股書(shū)發(fā)現，材料中關(guān)于關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易陳述多處與事實(shí)不符，

　　股東和大客戶(hù)關(guān)切密切

　　2010年7月，天賜高新第五次貨幣增資，增加注冊資本1,200萬(wàn)元，新增股份由通聯(lián)創(chuàng )投和8位自然人認購。通聯(lián)創(chuàng )投是公司引進(jìn)的第1家機構投資者，截至發(fā)行前，通聯(lián)創(chuàng )投持1,000.00 萬(wàn)股，持股比例10.12%，為公司第二大股東。

　　再看報告期內公司前五名客戶(hù)的名單，“萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)有限公司”2011年和2010年均榜上有名。天賜高新稱(chēng)：“在鋰離子電池材料領(lǐng)域，公司已成為國內新能源汽車(chē)領(lǐng)軍企業(yè)萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)的主要電解液供應商。”

　　記者調查發(fā)現，萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)為萬(wàn)向集團全資子公司，實(shí)際控制人為魯冠球。而天賜高新第二大股東通聯(lián)創(chuàng )投的監事長(cháng)、股東之一魯偉鼎為魯冠球之子，同時(shí)也任萬(wàn)向集團公司執行董事、總裁/CEO等職務(wù)。

　　至此，不難看出，魯偉鼎成為通聯(lián)創(chuàng )投以及萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)的紐帶性人物。通聯(lián)創(chuàng )投、萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)以及萬(wàn)向集團之間如此深厚的淵源關(guān)系，招股資料卻未做說(shuō)明，而且在招股書(shū)中號稱(chēng)：“持有公司5%以上股份的股東在前五大客戶(hù)中沒(méi)有任何權益”。此舉是虛假陳述還是刻意隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系?

　　涉嫌利益輸送

　　天賜高新的主營(yíng)業(yè)務(wù)為精細化工新材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，鋰離子電池材料是其三大業(yè)務(wù)板塊之一。在2009年鋰離子電池材料銷(xiāo)售前十大客戶(hù)中萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)榜上無(wú)名，而到了2010年，萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)突然成為該類(lèi)產(chǎn)品第一大客戶(hù)。

　　巧合的是，正是2010年，通聯(lián)創(chuàng )投入股成為天賜高新第二大股東。招股書(shū)中稱(chēng)：“通聯(lián)創(chuàng )投成為公司股東后，對公司治理結構、電池材料業(yè)務(wù)發(fā)展起到了積極作用。” 2011年，萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)亦是以982.88萬(wàn)元的銷(xiāo)售額保持分類(lèi)第一大客戶(hù)的地位。

　　某投行專(zhuān)業(yè)人士指出，通聯(lián)創(chuàng )投和萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)盡管在股權上沒(méi)有控制與被控制的關(guān)系，但魯偉鼎屬于能對萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)施加影響的關(guān)聯(lián)方。如此背景之下，天賜高新和萬(wàn)向電動(dòng)汽車(chē)之間極其紅火的交易明顯涉嫌利益輸送。

　　再現“直投+保薦”

　　招股資料顯示，2010年9月，天賜高新第六次貨幣增資，即IPO前最后一次增資，引人1名法人股東國信弘盛，增資后，國信弘盛持680萬(wàn)股，成為公司第三大股東。

　　巧合的是，國信弘盛正是本次天賜高新保薦人國信證券的全資子公司，“直投+保薦”毫無(wú)懸念的再現。盡管證監會(huì )已經(jīng)叫停飽受爭議的“保薦+直投”模式，但“突擊入股獲取暴利”依然吸引著(zhù)券商們玩盡花樣，如今，“直投+保薦”實(shí)為換湯不換藥。

　　作為保薦人，國信證券正等待天賜高新IPO成功后先賺個(gè)缽滿(mǎn)盆滿(mǎn)嗎?