中小企業(yè)上市，顯然不是一件容易的事。

　　大型企業(yè)往往都具有直接對接資本市場(chǎng)以獲取資金的能力，而中小企業(yè)則不然。資本市場(chǎng)的特點(diǎn)就是“嫌貧愛(ài)富”，這一市場(chǎng)奉行的是叢林法則——只有逐利，沒(méi)有公益，只有那些能帶來(lái)豐厚回報的、投資風(fēng)險最小的叢林強者，才會(huì )是資本追逐的目標。而能夠符合這些目標要求的，多數都是些規模大、收入穩定的企業(yè)。在中小企業(yè)還沒(méi)有化“蛹”為“蝶”之前，它們對接資本市場(chǎng)的能力有限，需要得到專(zhuān)業(yè)機構的幫助。

　　中小企業(yè)應該如何與資本市場(chǎng)對接?專(zhuān)業(yè)機構又能帶來(lái)哪些服務(wù)?在第八屆中博會(huì )中小企業(yè)股權融資論壇暨項目對接會(huì )上，紅杉資本中國基金董事總經(jīng)理張思堅、廣盛律師事務(wù)所執行合伙人李利凱、海通創(chuàng )業(yè)資本總經(jīng)理陳建、鼎暉創(chuàng )投合伙人陳文江、平安證券總裁薛榮年、立信羊城會(huì )計師事務(wù)所合伙人劉杰生等人發(fā)表了自己的看法。

　　企業(yè)要融資金，更要融資源

　　贏(yíng)周刊：中小企業(yè)對接資本市場(chǎng)，聘請專(zhuān)業(yè)化的機構提前做一些準備非常必要，VC、PE股權機構除了帶給中小企業(yè)資金以外，還能帶來(lái)什么價(jià)值與幫助?

　　張思堅：我們每一次跟企業(yè)家見(jiàn)面的時(shí)候，他們都會(huì )直接或間接地問(wèn)這個(gè)問(wèn)題。我們怎樣服務(wù)企業(yè)家?

　　第一，VC、PE接觸很多企業(yè)，甚至幫助很多企業(yè)走過(guò)了最艱難的一段路。因而在企業(yè)發(fā)展方向上，尤其是中小企業(yè)在最迷茫的時(shí)候，我們往往可以提供歷史的素材、新的思路及思想。即便企業(yè)上了市，也要繼續發(fā)展，給股民創(chuàng )造價(jià)值。企業(yè)家一個(gè)人去想如何發(fā)展企業(yè)，與多一個(gè)有經(jīng)驗的腦袋去想，這之間碰撞的火花是非常巨大的。

　　第二，體系。我們見(jiàn)過(guò)很多中小型企業(yè)，也了解他們的業(yè)務(wù)模式，有好的企業(yè)資源，發(fā)展前景不錯。但是回過(guò)頭來(lái)，他們告訴我，“對不起，我這個(gè)企業(yè)到去年還沒(méi)有一套很好的財務(wù)體系，還缺少什么樣的人力資源。”沒(méi)有這樣的體系是上不了市。簡(jiǎn)單搭建的一套體系，即便上了市，將來(lái)也會(huì )在資本市場(chǎng)的監督下出現新的問(wèn)題。在這一方面，VC、PE可以利用自身的體系、能力與網(wǎng)絡(luò )，幫助企業(yè)重新梳理、搭建體系。

　　第三，資源。我們一直在講行業(yè)整合。沒(méi)有接觸到資本市場(chǎng)的中小企業(yè)主，往往認為把事情做好，慢慢地發(fā)展就行。但是他們忽略了當將同行業(yè)的各種資源能整合在一起的時(shí)候，企業(yè)的成長(cháng)速度是遠遠超過(guò)關(guān)起門(mén)的速度。而且，如果有前面體系的支持，企業(yè)會(huì )更健康，抗風(fēng)險能力也會(huì )更強。

　　到底有哪些企業(yè)是你的上下游，哪些企業(yè)是你的合作伙伴，同時(shí)哪些企業(yè)可能是你的競爭對手，甚至行業(yè)協(xié)會(huì )溝通資源和與政府溝通資源，也是VC和PE在他們長(cháng)期的積累里可以帶來(lái)的。

　　李利凱：在中國上市和在美國上市的要求是不一樣的，在美國是注冊登記制，在中國是核審制。核審制主要由中國證監會(huì )的官員來(lái)審核企業(yè)的項目資料。在中國上市，有很多上市規定需要了解。

　　投資人給企業(yè)提供的主要有三方面的支持，業(yè)務(wù)運營(yíng)支持、資本運營(yíng)支持、政府關(guān)系支持。我在全國到處講課，發(fā)現很多人不了解中國資本市場(chǎng)，不了解他的錢(qián)跟中國資本市場(chǎng)有什么關(guān)系。很多企業(yè)家也搞不清楚為什么要去上市。從企業(yè)家的角度來(lái)講，要融資金，更要融資源。投資機構能幫助企業(yè)了解資本市場(chǎng)與自身的關(guān)系，了解怎樣在實(shí)體經(jīng)濟和虛擬經(jīng)濟之間形成互動(dòng)，讓企業(yè)成為行業(yè)領(lǐng)袖。

　　為什么政府關(guān)系需要我們去多多推動(dòng)?因為企業(yè)家整天埋頭苦干，不可能跟政府有太多的交流，很多時(shí)候只是跟稅務(wù)、工商方面有一些交流，卻根本不知道金融辦、證監會(huì )的門(mén)在哪。在中國上市，證監會(huì )要審查、核準，要由發(fā)審委委員去看。而要了解政府有哪些審核標準，也需要機構的支持。

　　陳建：引進(jìn)一個(gè)合格投資者后，企業(yè)招人很容易，找銀行也很容易。合格投資者會(huì )對整個(gè)社會(huì )釋放一個(gè)信息：這個(gè)企業(yè)擁有開(kāi)放的心態(tài)，接受外界的監督。所以，和銀行打交道也好，和政府機關(guān)打交道也好，公司的公信度會(huì )得到提高，品牌價(jià)值也會(huì )出來(lái)。

　　第二是資本結構提升的價(jià)值。很多企業(yè)家問(wèn)，你們?yōu)槭裁匆幸粋€(gè)董事和監事的席位?其實(shí)我們不是要這個(gè)席位，更多的是看重這一席位給我們帶來(lái)的和相關(guān)職能部門(mén)溝通的管道。如果沒(méi)有董事和監事席位，我們在許多信息的獲得上是不對稱(chēng)的。民營(yíng)企業(yè)一個(gè)人拍腦袋的概率很大。如果引進(jìn)了兩個(gè)人、三個(gè)人拍腦袋，那么犯錯誤的概率就會(huì )小。其實(shí)PE本身就是做概率，董事會(huì )做治理結構也不可能100%能夠避免風(fēng)險。但是如果三個(gè)人，尤其是與幾個(gè)外部同事一塊坐下探討，企業(yè)犯錯的概率會(huì )小。

　　第三是合格投資者都經(jīng)過(guò)了市場(chǎng)的洗練，投資組合也涵蓋了多個(gè)行業(yè)，能夠為企業(yè)提供一個(gè)交流的平臺。

　　再者，合格PE投資者給企業(yè)帶來(lái)的是信心和決心。許多企業(yè)家看不到自己的企業(yè)什么時(shí)候能夠上市。在5年前如果沒(méi)有創(chuàng )業(yè)板和中小板這肯定是一個(gè)很大的問(wèn)題。因為當時(shí)只有一條路，就是主板，很多企業(yè)各方面合格，但就是看不到將來(lái)什么時(shí)候上市。

　　陳文江：一方面，在品牌和誠信方面，可以把我們的品牌嫁接，移植到這些被投資的企業(yè)上面，提升企業(yè)的品牌。在拓展業(yè)務(wù)、在人才招聘等各個(gè)方面，被投企業(yè)的品牌得到提升。

　　第二，對公司治理結構和內部財務(wù)體系管理架構方面進(jìn)行梳理和清理，能夠給企業(yè)帶來(lái)很多附加值。VC、PE投資的企業(yè)無(wú)論是在國內上市，還是去海外上市，中介服務(wù)機構、證券公司、投行、律師、會(huì )計師看到是VC、PE投資過(guò)的企業(yè)，心里都會(huì )踏實(shí)很多，指導工作也會(huì )輕松很多。

　　第三，在公司具體業(yè)務(wù)發(fā)展、戰略上會(huì )帶來(lái)一個(gè)全新的視角。我們看過(guò)成千上萬(wàn)家企業(yè)，有成功的，也有失敗的，其實(shí)很多問(wèn)題是相似的。企業(yè)在不同發(fā)展階段可能會(huì )遇到什么問(wèn)題，我們可以把這些東西分享給企業(yè)家們。另外，很多企業(yè)自身體系發(fā)展下來(lái)，可能很多高管的思維模式是同類(lèi)型，機構投資者進(jìn)來(lái)后，可以帶給企業(yè)另一套思路以及一些全新的視角。

　　最后一塊是后續的資本運作平臺。無(wú)論是私募融資、銀行融資，甚至在上市方面，都能提供專(zhuān)業(yè)化服務(wù)。因為投資機構已經(jīng)變成股東之一，大家是一家人，這個(gè)是完全不一樣的。
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　　上市規劃宜提前謀劃

　　贏(yíng)周刊：國內已經(jīng)有很多中小企業(yè)開(kāi)始考慮上市，或者準備啟動(dòng)上市?，F在中小板、創(chuàng )業(yè)板也非常紅火。中小企業(yè)如果想去中小板、創(chuàng )業(yè)板上市，主要會(huì )遇到哪些問(wèn)題?哪些關(guān)鍵的點(diǎn)是值得注意的?

　　薛榮年：第一，一個(gè)公司進(jìn)入資本市場(chǎng)，市場(chǎng)也好，證監會(huì )也好，首先都會(huì )關(guān)注企業(yè)過(guò)去的一些事，關(guān)注出身、歷史方面的問(wèn)題。

　　第二，會(huì )關(guān)注公司的基本業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)規模在行業(yè)當中的地位，以及未來(lái)的發(fā)展前景。即便現在企業(yè)已到了一定的規模，但是未來(lái)還會(huì )不會(huì )有持續的盈利能力。如果行業(yè)沒(méi)有一定的發(fā)展前景，則企業(yè)的融資和上市必要性、持續性不強。

　　第三，關(guān)注公司資本的財務(wù)狀況。要求財務(wù)規范，要求公司的內控及公司治理方面按照現代企業(yè)制度?？赡苡行┢髽I(yè)認為目前還比較小，是不是不具備上市條件。但我們投資過(guò)的很多例子說(shuō)明，上市以后帶來(lái)的變化非常大。

　　我們投資的一家裝飾企業(yè)，早在2003年就想上市，這家企業(yè)一開(kāi)始沒(méi)有勇氣，大家知道，裝飾企業(yè)在國內成千上萬(wàn)?？陀^(guān)來(lái)說(shuō)，這家企業(yè)在2003年還沒(méi)有財務(wù)賬，我們用了兩年時(shí)間，把他的賬本理清了，終于在2006年上市，這家企業(yè)2003年的利潤只有1千多萬(wàn)，去年是3.9億，今年應該在7個(gè)億左右，現在的市值也有200多億。企業(yè)上市要從規模小的時(shí)候開(kāi)始，在國內上市有一個(gè)過(guò)程，并不是說(shuō)你今天想上市，你明天就可以上市完成，它有一個(gè)很長(cháng)的培育和準備過(guò)程。

　　劉杰生：從會(huì )計事務(wù)所的角度來(lái)看，民營(yíng)企業(yè)在初創(chuàng )期，主要注重的都是技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)方面，都以盈利作為重點(diǎn)。在財務(wù)管理方面，包括財務(wù)核算方面相對較弱。

　　中小企業(yè)如果想上市，中介機構可能對這家企業(yè)的技術(shù)、行業(yè)定位，或者未來(lái)的發(fā)展、未來(lái)持續盈利能力都有一個(gè)好的判斷。但是一落到實(shí)處，說(shuō)到具體賬目，或者說(shuō)歷史上的一些涉及法律方面的問(wèn)題，可能就會(huì )碰到很多嚴重的問(wèn)題了?，F在很多民營(yíng)企業(yè)都涉及到兩套賬，碰到這個(gè)問(wèn)題，就要對它的賬目重新規范。

　　一個(gè)企業(yè)上市，首先要樹(shù)立規范意識，跟原來(lái)要有一個(gè)很重大的思想改變，才可以接著(zhù)往下做。從財務(wù)的角度來(lái)說(shuō)，早期企業(yè)自己執行的會(huì )計制度可能五花八門(mén)，什么制度都有。2007年中國推行了企業(yè)會(huì )計制度，當時(shí)也是從上市公司角度來(lái)要求的。但很多中小企業(yè)所核算的會(huì )計制度，不是完全按照會(huì )計制度去執行的。所以，這塊涉及到很大的調整，甚至要重新制定會(huì )計政策，而這個(gè)制定工作的工作量很大。而調整之后，過(guò)去幾年的資產(chǎn)負債狀況可能還會(huì )有一個(gè)很大的變數。

　　一個(gè)企業(yè)如果要上市，不可能一拍腦袋，明年要上市了，今年中介機構都進(jìn)場(chǎng)吧，都來(lái)一起弄一下。按現在的規定和現實(shí)來(lái)說(shuō)，這是比較難實(shí)行的。除非這個(gè)企業(yè)在之前已經(jīng)做好了一兩年的準備工作，中介機構完全進(jìn)場(chǎng)的時(shí)候，才有可能盡快去推進(jìn)。企業(yè)有上市的戰略發(fā)展需要，應該急早動(dòng)手去做這件事情，不要導致后面太過(guò)被動(dòng)，或者中介機構進(jìn)來(lái)以后，發(fā)現一大堆問(wèn)題跟以前的規劃不一樣，那就會(huì )影響公司的發(fā)展。

　　李利凱：如果企業(yè)已經(jīng)接受了私募股權投資資金，這就涉及到上市合規治理。上市合規治理有幾個(gè)主要的重大障礙，這幾個(gè)重大障礙除了財務(wù)和法律以外，還有稀奇古怪的一些東西，比如主體資格問(wèn)題，即公司是否合法成立，歷史問(wèn)題;比如獨立性和完整性，即業(yè)務(wù)要完整，還要獨立，不能過(guò)度依賴(lài)。還有就是大股東是否占用企業(yè)資金等等。

　　過(guò)去一年多以來(lái)，上市合規這塊的治理成功過(guò)會(huì )的有85%左右，100家公司當中可能有15家被否掉。被否掉的這些企業(yè)，主要障礙包括：主體資格不清晰，當時(shí)出資的時(shí)候資金不到位，處理又不完善。還有一個(gè)是股東超過(guò)200人，公司法限制50人以?xún)?，股份公司限制?00人以?xún)?，有很多員工持股，或者員工處理不干凈。員工轉讓股份的時(shí)候，合同沒(méi)有簽清楚，資金又沒(méi)有付干凈，或者有的人把股份賣(mài)掉了，沒(méi)有拿到錢(qián)而去舉報等等。

　　在中國，任何一個(gè)小小的事件都會(huì )讓一個(gè)公司上不了市。重大障礙非常多，我們根本想象不到。上市治理是一個(gè)專(zhuān)門(mén)性的東西，很多上市公司上市合格之前，前半年天天給他們講課，要注意理清這個(gè)，理清那個(gè)。所以，有重大性障礙不可怕，一定要在上市之前，至少1年接受證券公司、投資人、會(huì )計師，還有律師的輔導，要不然公司過(guò)會(huì )的概率很低。