Look out: tricks behind the listing companies

　　企業(yè)在上市的華麗外衣下，有時(shí)潛伏著(zhù)形形色色的貓膩，對此，要有足夠的警惕

　　首次公開(kāi)發(fā)行對于任何一家企業(yè)來(lái)說(shuō)都是首次，因此，那些從未經(jīng)歷上市的企業(yè)在IPO面前往往是眼前一抹黑。殊不知，在上市的華麗外衣下，有時(shí)潛伏著(zhù)形形色色的貓膩。

　　“抹掉”逃稅劣跡

　　不少民營(yíng)企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤，報給稅務(wù)局的“毛利潤”遠遠小于實(shí)際毛利潤。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬(wàn)元，而報給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬(wàn)元。

　　但為了上市，就必須滿(mǎn)足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近3年連續盈利，并且累計實(shí)現凈利潤達到3000萬(wàn)元以上；創(chuàng )業(yè)板上市需要滿(mǎn)足“最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬(wàn)元，且持續增長(cháng)”或者“最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬(wàn)元，最近兩年營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率均不低于30％”的條件。

　　很多的企業(yè)不上市的時(shí)候隱藏利潤逃稅，等到準備上市的時(shí)候再通過(guò)調賬體現利潤和補稅。以前證監會(huì )也認可企業(yè)調賬后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。但是現在，證監會(huì )對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類(lèi)情況的，一般都要至少經(jīng)過(guò)一個(gè)完整的會(huì )計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過(guò)了上市的好時(shí)機。出來(lái)混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時(shí)刻要吃大虧。

　　上市大躍進(jìn)

　　原本上市是一項長(cháng)期的資本戰略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險一躍，迅速吹大業(yè)績(jì)。

　　2008年初，一家企業(yè)啟動(dòng)了上市計劃，打算2009年上半年向證監會(huì )提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達到上市業(yè)績(jì)條件，同時(shí)也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤也提前到了2008年。2008年的業(yè)績(jì)的確比上一年增長(cháng)了80％，沒(méi)想到由于金融危機，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會(huì )”.

　　該企業(yè)業(yè)績(jì)過(guò)度透支，再加之金融危機雪上加霜，2009年業(yè)績(jì)預估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。

　　套取高額承銷(xiāo)費

　　承銷(xiāo)費是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷(xiāo)費就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷(xiāo)費用，游說(shuō)企業(yè)家，市盈率越高越好，定價(jià)越高越好，融資越多越好。

　　有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導下，IPO時(shí)將價(jià)格定成了天價(jià)。結果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當天入市的投資者悉數被套牢。至今，一年多過(guò)去了，股價(jià)還沒(méi)有復原到當初的發(fā)行價(jià)。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買(mǎi)嗎？

　　上市不是一錘子買(mǎi)賣(mài)，而應該利用上市所搭建的資本平臺，進(jìn)行資本運作，包括戰略并購和再融資等。因此，資本運作不是一次性融資行為。不能簡(jiǎn)單地將IPO的目標定位于融資金額的最大化。

　　其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價(jià)并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓?zhuān)绻苜?0分的錢(qián)，賺11分也可以，但是結果你只拿了7分的錢(qián)，相信你一定財源滾滾-“李嘉誠經(jīng)營(yíng)哲學(xué)”在資本市場(chǎng)上同樣適用。

　　關(guān)鍵時(shí)刻敲“竹杠”

　　由于沒(méi)有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競爭十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會(huì )計師和律師3家中介機構，律師收費最低，因為律師沒(méi)有“特許權價(jià)值”.

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　　一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費百萬(wàn)以上屬于正常水平。但有的律師“低價(jià)傾銷(xiāo)”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會(huì )找出各種借口讓企業(yè)加錢(qián)，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢(qián)，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒(méi)有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工 ”……客戶(hù)有苦難言，大部分時(shí)候只能忍痛挨宰。

　　財務(wù)造假

　　業(yè)績(jì)造假是企業(yè)上市的第一大忌。證監會(huì )對造假的查處和處罰力度也是最大的。

　　中國國內首家無(wú)繩電話(huà)生產(chǎn)企業(yè)深圳萬(wàn)德萊就是前車(chē)之鑒。雖然2000年后萬(wàn)德萊的經(jīng)營(yíng)已一落千丈，但董事長(cháng)還是下定決心冒險上市，2002年向證監會(huì )提交了上市申請。同時(shí)，一封舉報信披露了萬(wàn)德萊資信情況惡劣、虛增利潤的劣跡，2002年8月萬(wàn)德萊無(wú)奈撤回了上市申請，結束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬(wàn)德萊破產(chǎn)倒閉。

　　此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績(jì)造假、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬(wàn)余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤5428萬(wàn)余元，虛報利潤共計10805萬(wàn)余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的3年會(huì )計報表，共虛構利潤16176萬(wàn)元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責任人都受到了嚴懲。

　　上市動(dòng)機不正

　　不為股東負責，將上市公司當作提款機-上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗含“鬼胎”.

　　曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出中國第一根西式火腿腸開(kāi)始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國，市場(chǎng)占有率曾高達70％以上，資產(chǎn)達29個(gè)億。春都集團作為春都A上市的獨家發(fā)起人，所持有的股份高達62.5％.春都A上市僅3個(gè)月，春都集團就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續占用數筆資金，累計高達3.3億元，相當于全部募集資金的80％.春都集團掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個(gè)經(jīng)營(yíng)項目。據說(shuō)，春都集團占用春都A的募集資金，簡(jiǎn)單到只需要董事長(cháng)一句話(huà)。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場(chǎng)上消失了。

　　某企業(yè)家僅控制某上市公司25％的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過(guò)一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個(gè)億資金轉移到控股股東那里。2008年下半年開(kāi)始的這次金融危機，導致控股股東虧損嚴重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開(kāi)始出現了虧損，被戴上了ST的帽子。

　　他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應該專(zhuān)注于市值管理，補上資本運作的系統理論和常識。

　　突擊入股

　　目前什么利潤最高？答案是私募（PE）。

　　于是，有不少企業(yè)在上市前，迅速引進(jìn)了新的股東。一旦企業(yè)上市，這些突擊入股的投資者便能獲得巨額利潤。

　　民營(yíng)企業(yè)融資難，銀行貸款不好貸，于是就想引進(jìn)PE，但PE大多“急功近利”，恨不得今年投資明年就能上市。企業(yè)要是等兩三年后才能上市，PE也會(huì )觀(guān)望觀(guān)望再說(shuō)。

　　但是，企業(yè)若是馬上就要上市了，各方“神仙”打著(zhù)各種旗號就會(huì )找上門(mén)懇望私募融資，給你PE投資。

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　　這其中，盡管“急功近利”了一點(diǎn)，但的確有不少真正的PE.他們?yōu)榱朔婪讹L(fēng)險，偏愛(ài)于上市前一年內投資。這時(shí)，擬上市公司為了完善股權結構，也為了先募集一部資金進(jìn)行重組或者先把項目干起來(lái)，就往往會(huì )同意。

　　但也不排除一部分憑借各種“權勢”進(jìn)來(lái)的“假PE”.2010年5月，國信證券發(fā)布內部通報，原投行四部總經(jīng)理李某因在執業(yè)過(guò)程中違反法律法規和中國證監會(huì )相關(guān)監管規定及公司規章制度，被國信證券予以開(kāi)除并解除勞動(dòng)合同。資料顯示，李某通過(guò)其妻設立公司方式，參股已上市公司萊寶科技6萬(wàn)股、軸研科技65萬(wàn)股，以及準上市公司河南四方達超硬材料股份有限公司100萬(wàn)股，3項總投入不足143萬(wàn)元，市值卻高達3000余萬(wàn)元，投資回報率高達20倍。由于李某是保薦代表人，掌握著(zhù)“簽字權”，企業(yè)不得不同意其入股。由于李某直接參與項目，掌握著(zhù)企業(yè)上市的時(shí)間表，因此，能比較精準地在上市前很短的一段時(shí)間內投資。此案被譽(yù)為中國“PE腐敗第一案”的同時(shí)，也揭開(kāi)了中國投行PE腐敗的黑幕?？傊?，在巨大的利潤面前，70后、80后保薦代表人正在重蹈20世紀80年代第一代“證券牛人”的覆轍。

　　以前，證監會(huì )規定：發(fā)行人應披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5％以上股份的主要股東及實(shí)際控制人的基本情況。對于股份公司成立后引進(jìn)的持股達不到5％的股東，可不予披露。

　　但是，現在變了。中國證監會(huì )要求：對于申報前一年內新增股東，即使持股比例不到5％，若是自然人，發(fā)行人需補充披露最近5年的履歷；若是法人，則需披露主要股東、實(shí)際控制人、法定代表人等。申請受理前6個(gè)月出現增資或股權轉讓的，發(fā)行人還應提供專(zhuān)項說(shuō)明：包括增資或轉讓原因、定價(jià)依據及資金來(lái)源、新增股東的背景及對公司未來(lái)發(fā)展能發(fā)揮什么作用等。同時(shí)，保薦機構及律師應核查發(fā)表意見(jiàn)，證監會(huì )還可能視情況請派出機構調查。

　　另?yè)襟w報道：深圳證監局已經(jīng)對轄區保薦機構下發(fā)《關(guān)于強化業(yè)務(wù)管理進(jìn)一步提高保薦工作質(zhì)量的通知》，要求各證券公司應立即對保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員是否持有保薦業(yè)務(wù)客戶(hù)股份以及存在其他利益情況進(jìn)行全面清查。該通知要求，嚴格禁止證券公司高級管理人員、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員及其配偶、共同生活的父母子女以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。2010年7月31日，深圳證監局又下發(fā)《深圳轄區證券公司建立健全信息隔離墻的指導意見(jiàn)》，在投資銀行業(yè)務(wù)的信息隔離管理中，明確提出“投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員，應當根據項目進(jìn)展需要，及時(shí)申報其直接或間接持有相關(guān)公司股權情況及在相關(guān)公司任職情況。涉及上市公司的，經(jīng)辦人員還應申報其直系親屬買(mǎi)賣(mài)相關(guān)公司股票及相關(guān)證券情況。”此外，據消息人士透露，上海證監局也下發(fā)了“建立信息隔離墻”的征求意見(jiàn)，中國證券業(yè)協(xié)會(huì )也開(kāi)始研究引入信息隔離墻制度。

　　總之，上市前突擊入股的貓膩也成為管理層嚴查的重點(diǎn)，已成為企業(yè)上市前不可觸碰的紅線(xiàn)。

　　杜絕保代“賣(mài)簽名”

　　2010年5月，中國證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人在一次保薦代表人培訓班上表示，為了進(jìn)一步強化保薦機構及代表人在發(fā)行上市工作中的責任，要求保薦代表人必須參與初審會(huì )和反饋會(huì )并回答相關(guān)問(wèn)題，發(fā)審會(huì )也將專(zhuān)門(mén)留出一半以上的時(shí)間，對保薦代表人提問(wèn)并聽(tīng)取回答。

　　顯然，此舉的目的在于防止保薦代表人只簽字，不參與具體的項目，從而杜絕不干事的“賣(mài)簽名”現象。2010年8月，招商證券保薦代表人周某因在擔任桂林三金藥業(yè)首發(fā)項目的保薦代表人期間未充分勤勉盡責，被監管層處以12個(gè)月內不受理推薦的重罰。這是保薦制度實(shí)施以來(lái)，僅僅因為盡職調查工作不充分而被采取監管措施的首單案例，表明了監管層對保薦業(yè)務(wù)“從嚴治市”的決心。

　　2002年以前，在律師也實(shí)行證券律師資格的時(shí)代，也有不少律師什么事都不干，光靠“賣(mài)簽名”一年就能掙幾十萬(wàn)甚至上百萬(wàn)，后來(lái)，管理層發(fā)現了這一腐敗現象，就取消了證券律師資格，消除了腐敗“租金”的來(lái)源。

　　中國的保薦制度是跟香港學(xué)習的，香港是跟英國AIM市場(chǎng)學(xué)習的。但保薦代表人卻是中國特色，如今一些券商的保薦代表人像當年的證券律師一樣，什么事都不干，光靠“賣(mài)簽名”就能一年掙200萬(wàn)。這是一種不正常的現象，不具有可持續性。