十年合作，鼎捷下市欲再上市，神碼資本運作手法撲朔迷離

　　2010年10月19日，神州數碼和鼎捷集團共同宣布，前者將成為后者最大獨立法人股東，持股30％左右。業(yè)內人士猜測，由郭為親自操刀的這項戰略投資，動(dòng)用資金不會(huì )少于1億美元，而鼎捷臺灣下市后，內地上市時(shí)間表可能早已敲定。外界評價(jià)，郭為現在角色和資本玩法，已越來(lái)越像柳傳志。平時(shí)隱于幕后，一露面就會(huì )有大動(dòng)作。

　　“在資本市場(chǎng)的運作，神州數碼還是個(gè)初學(xué)者，但我們知道，未來(lái)整個(gè)企業(yè)的發(fā)展，如果離開(kāi)了資本運作，是不可能有更大發(fā)展的，這是我們必須要走的路。就像過(guò)去10年，神碼要經(jīng)歷感情關(guān)、戰略關(guān)、管理關(guān)，現在要過(guò)資本運作這一關(guān)，一定要利用這個(gè)杠桿發(fā)展壯大企業(yè)。”神州數碼集團主席兼首席執行官告訴《經(jīng)理人》。

　　鼎捷集團董事長(cháng)孫藹彬與郭為相識近十年，合作就長(cháng)達九年。兩人上一次公開(kāi)露面，一起肩并肩出現在媒體上，還要追溯到2001年底。2000年神碼剛從聯(lián)想分拆出來(lái)，第二年就與鼎捷成立了合資公司，在釣魚(yú)臺簽署合作協(xié)議，合力進(jìn)攻國內ERP市場(chǎng)。

　　過(guò)去近十年中，這兩位企業(yè)家和他們合資的企業(yè)，同樣經(jīng)歷了感情、戰略和管理等一道道考驗，雖然近兩年中，傳出不少分分合合的猜測，但這一次再度強強聯(lián)手，并且深入到資本層面合作，所有傳聞不攻自破。郭為的資本運作手段愈發(fā)嫻熟，而鼎捷借此完成戰略市場(chǎng)向中國大陸轉移。

　　繞道增持鼎捷

　　在原來(lái)的股權框架下，合資公司既是神碼的子公司，也是鼎捷的子公司，實(shí)際上，三家企業(yè)都是獨立的個(gè)體。正如郭為所說(shuō)，在獨立法人、不同股東的分子公司之間，往往會(huì )出現利益的沖突。而且一家是香港上市公司，一家是臺灣上市公司，要照顧到兩岸三地的法規。

　　郭為和孫藹彬商定：合資公司第一大股東鼎新電腦（鼎捷前身）先在臺灣下市，下市后與大陸合資公司合并成立鼎捷集團。先前，神碼回購合資公司40％股權，等鼎捷集團合并完成后，神碼再持鼎捷集團，然后再運作鼎捷集團獨立上市。分拆、合并之后，股東和股東的利益完全一致了。

　　談到這個(gè)過(guò)程，孫藹彬說(shuō)：“在臺灣，鼎捷是唯一一家經(jīng)營(yíng)很順暢卻下市的公司，我們下市的唯一原因，就是希望神碼成為我們的股東，但在臺灣，上市公司有很多規定，下市的過(guò)程不比上市容易，中間經(jīng)歷了非常多的波折，但一路合作下來(lái)，我和郭為都非常信任對方，慢慢把股份合法地轉給神碼，直到現在公布這個(gè)結果。”

　　從時(shí)間跨度來(lái)看，成為鼎捷集團最大股東，可以說(shuō)，郭為進(jìn)行了多種資本運作嘗試，其間，他還在進(jìn)行MBO（管理層收購）。盡管郭為常說(shuō)自己還是資本運作的初學(xué)者，但近兩年來(lái)，他的資本運作手法已經(jīng)越來(lái)越嫻熟，每年進(jìn)行的并購和戰略投資都有好幾起。賺錢(qián)，能為股東創(chuàng )造價(jià)值。從這點(diǎn)看，郭為僅是把資本當作實(shí)現目標的工具。

　　郭為強調，作為戰略投資者，他和神碼不會(huì )過(guò)多介入鼎捷的管理，當年兩家成立合資公司的時(shí)候也是如此，“他們已經(jīng)有30年的管理經(jīng)驗，比神碼要長(cháng)得多，管理已很成熟。我的理念就是幫忙不添亂。”郭為說(shuō)：“合作了這么長(cháng)時(shí)間，兩家公司高度信任對方。未來(lái)的神州數碼，若要說(shuō)大的發(fā)展，就是要通過(guò)資本的方式—實(shí)際上資本就是個(gè)工具，把你需要的人才聚集在一起，你可以發(fā)工資，也可以給股票，可以通過(guò)投資并購的方式，使人才聚集在一起，所以，神碼需要與更多像鼎捷這樣的優(yōu)秀企業(yè)合作。”

　　鼎捷和神碼走到今天，用郭為的話(huà)形容，“過(guò)去是兒女親家，各過(guò)各的，但現在是一家人”。在此之前，兩家公司持股比例未定的時(shí)候，業(yè)內常有兩家公司為爭奪控制權不合的傳聞，孫藹彬不太客氣地說(shuō)：“我覺(jué)得有人故意制造假象，想要打擊我們。兩家公司一路走到今天，所走的每一步都是商量好的，沒(méi)有什么猜忌。有人制造假信息，我和郭為就沒(méi)有合作了？事實(shí)證明，我們合作更加緊密了。”
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　　1＋1大于2

　　“資本運作本來(lái)就是成長(cháng)過(guò)程的一個(gè)方式。所以不是為了并購而并購，并購要能產(chǎn)生效益。一個(gè)軟件公司并購進(jìn)來(lái)，人都走了，什么都沒(méi)有留下來(lái)，那你的并購就是失敗的。要對你的用戶(hù)有價(jià)值，有正面意義，那才是對的并購。”

　　在郭為看來(lái)，神碼也有一個(gè)成熟的過(guò)程。在神碼發(fā)展中，他始終強調一點(diǎn)，以客戶(hù)為中心，怎么樣進(jìn)行各方面的業(yè)務(wù)。鼎捷本身有很大的客戶(hù)群，是神碼所追求的對象，神碼的很多客戶(hù)需要ERP，他們會(huì )第一時(shí)間告訴鼎捷怎么去做。

　　IT服務(wù)一直是神碼的短板，近幾年一直朝此方向轉型。鼎捷在IT服務(wù)中，是極具戰略性的一顆棋子。目前，神碼正在操作一個(gè)很大的項目—政企通，幫助政府很好的為企業(yè)服務(wù)，其中很重要的內容就是企業(yè)的ERP如何滿(mǎn)足。郭為認為，當資本市場(chǎng)越來(lái)越電子化、信息化，怎樣把ERP嵌入到一起。從鼎捷的客戶(hù)群來(lái)講，可能很多他不僅僅需要ERP，還需要其他產(chǎn)品和服務(wù)，這個(gè)時(shí)候，神碼就可以幫助來(lái)做，他們也許需要服務(wù)器，也許需要移動(dòng)互聯(lián)的應用。

　　兩家公司技術(shù)層面的交流非常重要。鼎捷在軟件產(chǎn)品方面做得非常成功，神碼過(guò)去是以定制化產(chǎn)品為主，而鼎捷始終堅持以軟件產(chǎn)品方式來(lái)做。郭為認為，這是非常值得學(xué)習的地方，怎樣組織一個(gè)軟件產(chǎn)品，包括技術(shù)平臺的使用，什么樣的技術(shù)平臺會(huì )更有利于這個(gè)產(chǎn)品的創(chuàng )新，穩定發(fā)展，在這些方面也有很多交流。

　　“融合本身就會(huì )帶來(lái)很大價(jià)值，在思想上、管理上，會(huì )有很好的互補。當然，信任非常重要，如果兩家公司沒(méi)有互信基礎，融合就會(huì )遇到很多障礙，當建立很好互信的時(shí)候，那一定是1＋1大于2。這是毫無(wú)疑問(wèn)的。”郭為說(shuō)。

　　復制MBO邏輯

　　兩家公司進(jìn)行新一輪資本操作，始于2007年，那個(gè)時(shí)候，郭為正在開(kāi)始轟轟烈烈的MBO，外界極為關(guān)注。據一位熟悉神碼和鼎捷合作關(guān)系的知情人透露：繞道持股鼎捷，外界看是有點(diǎn)復雜的，兩家公司要充分信任對方才行，另外，這種操作方式，與當時(shí)郭為正在進(jìn)行的MBO（管理層收購）邏輯是一樣的。

　　“沒(méi)有MBO之前，雖然郭為是神州數碼的總裁兼CEO，但他畢竟還是打工的，他的老板仍然是柳傳志，一些重大資本運作必須上董事會(huì )討論?；刭彾?0％股權，之所以很快獲得董事會(huì )通過(guò)，與郭為逐步回購聯(lián)想股權有關(guān)，兩件事情的思路是一致的。郭為MBO就是要走自己的路?，F在，神碼的第一大股東是神碼管理團隊，鼎捷集團的第一大股東也換成了神碼。”

　　2010年是郭為MBO取得決定性勝利的一年。5月19日，神州數碼發(fā)布公告，股東RLL出售1億股，由股東KIL接盤(pán)，每股價(jià)格為10.5港元。這1億股股本約占神州數碼已發(fā)行股本的9.8％，此輪出售完畢后，RLL所持神碼股份由13.85％減少至4.05％，KIL由約8.76％增加至18.56％。

　　KIL是英屬維京群島注冊成立的有限公司，郭為為控股股東，股東還包括另外11位神碼管理層。RLL指南明有限公司，系于香港注冊成立的有限公司，由聯(lián)想控股全資擁有。經(jīng)歷此番股權變更后，郭為為首的管理層成為神碼第一大股東，SIBL（軟銀賽富）為第二大股東，聯(lián)想控股持有股份合計5.52％，為第三大股東。

　　MBO之后的幾年中，神碼連續增長(cháng)速度超過(guò)20％。目前，神碼新的戰略布局已經(jīng)敲定，將集團下面八個(gè)戰略本部，整合為分銷(xiāo)、解決方案和IT服務(wù)三大板塊。分析人士認為：這些公司在進(jìn)行業(yè)務(wù)折分、投資、融資的過(guò)程中，郭為有很多機會(huì )打造一個(gè)由管理層相對控股的、合理的股權架構，而且相對于神碼的產(chǎn)權改革而言，未來(lái)這樣的操作要簡(jiǎn)單得多。