對于中國的企業(yè)而言，如何走出去？怎樣走出去？這的確是一個(gè)嚴峻而值得深思的課題。

　　我們試圖去找出和解析這樣的規律，并給更多的中國企業(yè)留鑒：那些壯志未酬的企業(yè)，也曾一樣地深謀遠慮，為何還是掉進(jìn)了海外并購的重重陷阱？他們?yōu)槭裁词?？失敗在什么地方？而從那些已?jīng)成功走出去的企業(yè)身上，又能否找到跨越并購之檻的答案？

　　□策劃/本刊編輯部 □執行/本刊記者 魯渝華 樊 力 唐 亮

　　那些光榮而悲壯的戰斗

　　5年之前，被評為“CCTV年度經(jīng)濟人物”的李東生，在鎂光燈的閃耀下，意氣風(fēng)發(fā)地許下了這樣的豪言：“如果不能為中國企業(yè)闖出一條海外并購的道路，那么，就讓TCL成為第一個(gè)吃螃蟹的烈士?！?/p>

　　宏大的夢(mèng)想最終半路夭折，倒是李東生一語(yǔ)成讖，其后TCL深陷并購泥潭，至今都未恢復元氣。身后，同樣為并購所困的中國企業(yè)，可以開(kāi)出一個(gè)長(cháng)長(cháng)的名單：聯(lián)想、中投、海爾、中國平安……他們跋涉在這條尚未找到感覺(jué)的道路上，艱難而又有些苦澀地探索著(zhù)中國企業(yè)走出去的夢(mèng)想。

　　這的確是一條不太平坦的征途。微妙的政治影響、隱埋于水下的技術(shù)陷阱、西方偏見(jiàn)的輿論導向、強硬而不近人情的工會(huì )、來(lái)不及熟悉的法律規則、沒(méi)完沒(méi)了的勞資糾紛、形如雞肋的垃圾資產(chǎn)、溝通不暢的文化沖突……無(wú)一不是前行路上的深坑大洞，殘酷而又冷血地吞噬著(zhù)中國企業(yè)并不太強健的軀體，直至留下那些光榮而又悲壯的戰斗！

　　有這樣一組數據：在近年中國海外并購案中，70%的中國企業(yè)都以失敗而告終。對于中國的企業(yè)而言，如何走出去？怎樣走出去？怎樣并購才能發(fā)揮最大價(jià)值？的確是一個(gè)嚴峻而又值得深思的課題。在這個(gè)龐大而又繁瑣的系統工程中，我們總是一不小心就失誤，莫名其妙交學(xué)費。我們看到了收購價(jià)格的低廉，卻忽略了“明察秋毫”的古訓；我們常常將一口面包吞下去，卻發(fā)現消化不良，最終反倒被逼出局；我們以為摘到了鮮花，卻一不小心踏進(jìn)陷阱。

　　盡管這條路上也有優(yōu)秀者成功突圍，比如，華為這匹“土狼”在世界打出了一片大大的天下、萬(wàn)向在美國收購了18家企業(yè)、中聯(lián)重科通過(guò)并購成為了國際混凝土行業(yè)的老大、吉利反向收購了DSI……但相對于龐大而失意的海外并購軍團而言，成功者掩映在一片悲鳴與哀嘆聲中，竟是如此地蒼白乏力和勢單力薄。

　　無(wú)論前行多么艱險，但只有走出去，才能參與國際產(chǎn)業(yè)格局的重塑，提升中國企業(yè)的制造水平，讓中國的企業(yè)分布在世界各產(chǎn)業(yè)鏈的各個(gè)部分。于是，越來(lái)越多的中國企業(yè)像奔跑的角馬群一樣義無(wú)反顧，積跬步致千里，變幼稚的經(jīng)驗為實(shí)在的積累，將學(xué)費化為前行的動(dòng)力。今日之世界，已無(wú)法阻擋中國企業(yè)走向世界的洪流和中華民族復興的夢(mèng)想。

　　于是我們試圖去找出和解析這樣的規律，并給更多的中國企業(yè)留鑒：那些壯志未酬的企業(yè)，也曾一樣地深謀遠慮，為何還是掉進(jìn)了并購的重重陷阱？他們?yōu)槭裁词?？失敗在什么地方？而從那些成功走出去的企業(yè)身上，以人為鑒，又能否找到跨越并購之檻的答案？

　　中國企業(yè)往往過(guò)低地估計了風(fēng)險，或只是片面地看重被并購企業(yè)的某一方面，他們有時(shí)準備不足，或對被并購方所處環(huán)境、不同文化價(jià)值觀(guān)、法律規則等研究不透……

　　遠征：淪陷并購之局

　　一則數字讓中國企業(yè)甚為驚嘆而又觸目驚心：中國平安并購荷蘭-比利時(shí)富通集團，8個(gè)月凈虧157億元；TCL并購湯姆遜，3年凈虧40億元；中投集團投資美國黑石集團，20億美元不到一年，縮水70%以上……

　　很顯然，中國企業(yè)在海外并購的糟糕表現，讓中國“走出去”的戰略蒙上了一層陰影。反過(guò)來(lái)，無(wú)形中也拖累了中國企業(yè)的整體健康，也讓一些想走出去的企業(yè)望而卻步。

　　據麥肯錫的研究，在過(guò)去二十年，全球大型的企業(yè)并購案中，取得預期效果的比例低于五成，而中國則有六成七的海外并購不成功。這說(shuō)明在全球范圍內并購都是一項復雜而艱巨的任務(wù)，但中國企業(yè)過(guò)高的失敗率讓我們不得不靜下來(lái)叩問(wèn)和反思。

　　成功的模式大體相似，失敗的原因各有不同。海外并購為什么會(huì )失??？中國企業(yè)海外并購究竟失敗在哪些地方？我們不妨先來(lái)理清失敗的原因：

　　1.缺乏有效的戰略，在誘惑面前失去理性。

　　明基收購西門(mén)子手機業(yè)務(wù)時(shí)，按協(xié)議，明基只需付出少量的費用，加之西門(mén)子賬上有1億歐元的現金，這讓明基覺(jué)得完全是占了個(gè)大便宜，于是便貿然進(jìn)入還不太熟悉的手機領(lǐng)域。然而，在并購之后，他們才發(fā)現，德國員工需要支付高額的人力成本，待到半年后努力推出新機型時(shí)，卻又比市場(chǎng)慢了半拍，此時(shí)摩托羅拉的明星機型V3，早已橫掃全球手機市場(chǎng)。兩年過(guò)后，明基-西門(mén)子在巨虧8億歐元后草草宣告破產(chǎn)。

　　所有并購都應是圍繞一定的戰略目標進(jìn)行的，而并購是以?xún)r(jià)值創(chuàng )造為目的，通過(guò)優(yōu)化資源配置的方式在適度的范圍內繼續強化主營(yíng)業(yè)務(wù)，產(chǎn)生一體化協(xié)同效應，創(chuàng )造大于各自獨立價(jià)值之和的新增價(jià)值。然而在明基的海外并購中，企業(yè)過(guò)多地看重了財務(wù)投資方面的價(jià)值，而忽略了自身企業(yè)的經(jīng)營(yíng)戰略，整個(gè)并購過(guò)程盲目而冒進(jìn)，失敗也可想而知。

　　2.整合控制能力欠缺。

　　TCL并購湯姆遜后，李東生曾許下18個(gè)月讓歐洲扭虧的豪言。然而在執行過(guò)程中，面對CRT技術(shù)的換代以及員工的整合等問(wèn)題，TCL依舊將中國式方法照搬到法國。此后三年里，TCL在歐洲市場(chǎng)全面陷入被動(dòng)，既沒(méi)有打開(kāi)銷(xiāo)售陷入困境的局面，對原有爛攤子也束手無(wú)策，企業(yè)內部關(guān)系也矛盾重重，資金、人才、技術(shù)、管理、品牌、渠道等一系列問(wèn)題全部涌現出來(lái)。以致失敗后李東生感嘆：“我們原來(lái)的團隊顯得過(guò)于樂(lè )觀(guān)，整合效應并沒(méi)有發(fā)揮，企業(yè)還是按原來(lái)的習慣運作，TCL基本處于失控狀態(tài)?！?/p>

　　埃森哲戰略總部總裁沃爾特·希爾認為，跨國并購后必須在三個(gè)方面加以整合，主要體現在：一是文化層面的整合，二是管理系統的整合，三是客戶(hù)層面的整合。通常，并購后的整合才是決定并購能否真正取得成功的關(guān)鍵。TCL并購后千瘡百孔、百無(wú)一是，很顯然缺乏整合能力，而這通常也是中國企業(yè)海外并購中的一大通病。

　　3.信息不對稱(chēng)，對目標企業(yè)缺乏足夠了解。

　　2001年，華立集團收購飛利浦位于美國的CDMA項目。本想打破CDMA技術(shù)壟斷的華立集團后來(lái)才發(fā)現，他們反倒陷入了尷尬之中。首先，飛利浦與美國高通公司關(guān)于CDMA芯片有一些交叉協(xié)議和授權協(xié)議，雙方承諾不對第三方公開(kāi)，華立對此一無(wú)所知。這就決定了華立雖完成了并購，但事實(shí)上只拿到了飛利浦CDMA95A和200001X等階段的技術(shù)，最核心的3G技術(shù)依舊掌控在美國高通公司手里。最終，華立的研發(fā)依舊停留在從飛利浦繼承過(guò)來(lái)的沒(méi)有太大用處的2G標準上，而歐美大多數國家早已進(jìn)入了3G時(shí)代。

　　并購中，一些目標公司通常都是垃圾資產(chǎn)、虧損企業(yè)，或存在隱性負債、潛在隱患，因此，他們大多愿意以非常低廉的價(jià)格出售。由于信息不對稱(chēng)，并購方往往不能夠對被并購方的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況進(jìn)行準確地評估，這無(wú)疑加大了并購的風(fēng)險。同樣，對并購目標所在國的文化、政治、法律等方面缺乏足夠的研究和了解，也是導致并購失敗重要原因之一。

　　4.忽略企業(yè)內部人的因素。

　　上汽并購韓國雙龍時(shí)，一開(kāi)始就遭到雙龍員工的反對。并購后，上汽就對反應過(guò)激者施以強勢打壓。這種“以牙還牙”的方式很快引起了反對者包括雙龍工會(huì )的強烈反彈，他們以更為激進(jìn)、更為團結的方式一致對準“共同的敵人”。3年持續不斷的內訌后，雙龍宣告破產(chǎn)，上汽集團投入的40億元消耗殆盡。

　　企業(yè)并購使原來(lái)不同的企業(yè)文化共處于同一時(shí)空環(huán)境之中，必然要經(jīng)過(guò)一個(gè)接觸、沖突與適應的互動(dòng)過(guò)程。尤其對于進(jìn)入者，應該團結一切可以團結的力量，尤其要得到工會(huì )的支持。處理不好，企業(yè)內常常會(huì )充滿(mǎn)矛盾和幫派，造成內耗。而員工的心理契約一旦被破壞，大量不利于并購整合和企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的行為就會(huì )在組織中出現，給企業(yè)造成巨大的經(jīng)營(yíng)損失和整體資源成本的增加。從股權結構講，大股東擁有話(huà)語(yǔ)權無(wú)可置疑，但千萬(wàn)別去試圖建立絕對的話(huà)語(yǔ)權，須知，強龍也有壓不過(guò)地頭蛇的道理。

　　5.不注重細節。

　　2005年，中海油并購美國優(yōu)尼科，先是收購計劃被美國媒體泄密，接著(zhù)在規定時(shí)間內錯過(guò)了報價(jià)的最佳時(shí)機，反倒讓美國雪鐵龍公司摻和進(jìn)來(lái)，抬高了價(jià)格。最后中海油的報價(jià)不得不每股多出了12美元、總計數十億美元。而后在收購的關(guān)鍵時(shí)刻，“中海油以貫徹國家的能源戰略為己任”、“中海油作為大型國企擔負著(zhù)確保國家能源安全的重任”等內部講話(huà)又被媒體公諸于眾，從而引起了美國政客和憤青們的憤怒。

　　到海外并購，對于中國企業(yè)而言，通常都會(huì )被被并購方所在區域的公眾以挑剔的眼光來(lái)對待。尤其在一些國家大肆宣揚中國威脅論的當下，中國企業(yè)稍有失誤，就會(huì )被對方放大來(lái)看，甚至上升到政治的高度。因此在并購過(guò)程中，應謹慎、低調，同時(shí)在細節上多加注重，不給對方留抓住辮子大肆發(fā)揮的機會(huì )。細節并不只在言行上，在法律體系健全的歐美國家，稅收、環(huán)保等敏感因素，處理稍有不慎，同樣也可能會(huì )給企業(yè)帶來(lái)滅頂之災。

　　6.專(zhuān)業(yè)人才匱乏，適應能力差。

　　聯(lián)想并購IBM電腦事業(yè)部時(shí)，將原有中國事業(yè)部的一幫高層派到美國去，分管各個(gè)重要部門(mén)。為了讓他們能夠更好地開(kāi)展工作，聯(lián)想給他們加薪，大致與美國的薪資水平相當。殊不知，在實(shí)際運營(yíng)過(guò)程中，這幫速成的跨國管理者始終未能找到更好的辦法，也未能真正融入到美國的環(huán)境和團隊中去，聯(lián)想巨虧也在情理之中。

　　與國際上的跨國公司相比，中國企業(yè)明顯偏小，跨國經(jīng)驗缺乏，加上長(cháng)期在中國文化背景下工作，導致在人員素質(zhì)上短時(shí)期內難以適應跨國經(jīng)營(yíng)的要求，思維方式也不大一樣，在工作中通常也不能很好地進(jìn)入角色和更有效率地與對方打交道。外派人員“水土不服”，說(shuō)明中國企業(yè)尚缺乏對外并購的“軟實(shí)力”。

　　7.忽略軟環(huán)境的打造和公關(guān)協(xié)調等手段的運用。

　　海爾并購美泰克時(shí)，美泰克所在地衣阿華州的一家地方媒體《得梅因紀事報》想要采訪(fǎng)海爾。當記者聯(lián)系到海爾美國機構的一位女發(fā)言人時(shí)，得到的卻是斷然拒絕。這位記者問(wèn)及如何才能聯(lián)系到海爾在中國的高層時(shí)，得到的答復是不知道。

　　海爾美國分公司拒絕采訪(fǎng)和不配合的態(tài)度，很快被曝光，并給當地民眾傳遞了一個(gè)負面信號，海爾不夠友好、傲慢。此舉很快引起美泰克當地工人的不滿(mǎn)，其后，美泰克工會(huì )站出來(lái)表態(tài)，表示不支持海爾并購。重重阻力之下，海爾競購美泰克最終以失敗而告終。

　　并購雖然看似是企業(yè)與企業(yè)之間發(fā)生的事情，但在西方政派林立、政權更迭頻繁的狀態(tài)下，如何取得執政黨和在野黨的信任，如何取得被并購企業(yè)所在地公眾的信任，如何取得媒體的信任，如何取得被并購企業(yè)員工的信任，這都需要高超的溝通技巧和公關(guān)協(xié)調等手段的運用。但可惜的是，中國企業(yè)在這方面大多不擅長(cháng)，甚至干脆忽略！

　　由此可見(jiàn)，并購是一個(gè)復雜的過(guò)程，如何系統地布局并做好細節、全方位準備至關(guān)重要。中國企業(yè)常常具備這樣的特點(diǎn)，他們在某一方面具備較強的本領(lǐng)和突出的表現，但在整體運作和系統運營(yíng)上，往往存在一定的缺陷。雖然，任何一項并購的失敗都不是單一的一點(diǎn)所造成的，但應看到，任何一項并購的失敗往往都是由某些單項的疏忽而引發(fā)的。

　　很多企業(yè)會(huì )說(shuō)，在海外并購中，我們也曾仔細地思考和精心準備，在并購過(guò)程中也努力地去做好各個(gè)方面，為何最后還是陷入了被動(dòng)？當然，我們承認并購前每個(gè)企業(yè)都會(huì )去考慮、去規劃的事實(shí)，但實(shí)際執行過(guò)程中，有沒(méi)有考慮清楚？規劃是否真正到位？方法是否得當？卻是每個(gè)企業(yè)需要認真反思的問(wèn)題。須知，很多時(shí)候，天使在想象中，而魔鬼則在那些你沒(méi)有看到想到的細節里。

　　我們不妨以?xún)蓚€(gè)案例為據。

　　“中國企業(yè)海外投資損失最大”記錄的鑄成，中國平安只用了10個(gè)月。這場(chǎng)近乎完敗的海外并購如同一張具有諷刺意味的鬼臉，深刻而又痛心地印在中國企業(yè)海外并購史上。

　　平安：痛心之劫

　　中國平安，是一定要走出去的。

　　這家明星保險公司，有著(zhù)不少難言之隱。20年來(lái)，中國平安積累了300多億元的老保單，其平均利息就高達7%，這要求平安尋找更高的收益匹配；同時(shí)，整個(gè)保險市場(chǎng)進(jìn)入成熟期之后，保費增長(cháng)放緩所帶來(lái)的現金流放緩，導致平安必須尋求更穩定、更長(cháng)期的投資。

　　平安也是有實(shí)力的。在中國高達1.9萬(wàn)億美元的外匯儲備急需泄洪的背景下，2007年7月，中國平安獲得總資產(chǎn)5%的浮動(dòng)外匯投資額度，相當于300多億元——可謂彈藥充足。

　　荷蘭-比利時(shí)富通集團由此進(jìn)入了平安的視線(xiàn)。富通集團是一家業(yè)務(wù)涵蓋保險、銀行業(yè)和資產(chǎn)管理的金融服務(wù)企業(yè)，在歐洲享有盛名。

　　中國平安無(wú)疑看見(jiàn)了美好的前景。據摩根大通測算，富通成立17年來(lái)，平均分紅率超過(guò)6.5%。如果這一業(yè)績(jì)能夠長(cháng)期維續，投資富通無(wú)疑將收益可觀(guān)。同時(shí)，中國平安投資富通，也將獲得涵蓋保險、銀行業(yè)與資產(chǎn)管理三大金融領(lǐng)域的先進(jìn)經(jīng)驗，打造跨國金融巨頭的夢(mèng)想指日可待。

　　從2006年底，中國平安便開(kāi)始接觸富通集團。長(cháng)達1年的考察后，他們得出的結論是：情況良好，前景光明。

　　事實(shí)上，此時(shí)的富通問(wèn)題諸多。第一，高分紅率的背后，富通作為一個(gè)“結合體”，其定位混亂、管理失調、目標模糊一直飽受歐洲業(yè)內詬??；第二，富通本身還涉及重大收購。2007年10月9日，富通銀行聯(lián)合蘇格蘭皇家銀行、西班牙桑坦德銀行，斥資710億歐元收購荷蘭銀行。這場(chǎng)持續6個(gè)月時(shí)間的歐洲銀行業(yè)最大收購戰，前景不甚明朗，一直未有定論。

　　平安高層們的考察，后被證明是“草率、無(wú)知與急功近利”。他們的如意算盤(pán)是這樣打的：富通股價(jià)已從40歐元降至19歐元左右，“扒光了”就是一個(gè)1.1倍凈資產(chǎn)，5倍市盈率的公司——從技術(shù)分析來(lái)看，投資富通絕對“理性”。

　　2007年10月，平安開(kāi)始在公開(kāi)市場(chǎng)陸續買(mǎi)入富通股票，并增持到4.99%，成為富通單一的最大股東。2008年3月，平安集團總經(jīng)理張子欣登陸富通董事會(huì )，雙方又開(kāi)始密謀：平安擬以21.5億歐元對價(jià)投資富通資產(chǎn)管理公司50%股權。

　　在簽署的諒解備忘錄中，披露著(zhù)這樣的信息：富通資產(chǎn)管理公司有約2300萬(wàn)歐元的CDO和CLO風(fēng)險敞口。

　　CDO又名債務(wù)抵押債券，CLO又名貸款抵押債券，正是美國次貸危機中起到推波助瀾作用的“垃圾債券”。更關(guān)鍵的是，富通向所有人瞞報了這些垃圾債券的危害，直到東窗事發(fā)，其40億歐元的虧空才公諸于世。

　　如此之大的“地雷”，中國平安毫無(wú)覺(jué)察。2008年4月，富通以1.18歐元/股進(jìn)行分紅，平安共獲得半年5600萬(wàn)歐元的分紅——一切看上去那么美好。

　　而實(shí)際上呢？為了收購荷蘭銀行，富通需要拿出240億歐元、6倍于2007年全年利潤的資金，為此富通不得不試圖以增發(fā)130億歐元股票來(lái)完成這次“蛇吞象”。然而，這一行為很快招致了股民對其承載能力的質(zhì)疑，股價(jià)走向下滑。

　　此時(shí)，金融危機已經(jīng)愈演愈烈。2008年5月，富通宣布其凈收入受次貸影響，已從2007年的11.7億歐元下滑至8.08億歐元，下跌31%。

　　被逼無(wú)奈，2008年6月，為了保證現金流，富通宣布進(jìn)行83億歐元的增發(fā)。這無(wú)疑將剝奪股東分紅權利，并削弱平安的持股比例。此時(shí)的平安，為保大股東地位，竟然不顧風(fēng)險再次斥資7500萬(wàn)歐元，購買(mǎi)了增發(fā)股票的5%。

　　——至此，中國平安持有富通1.21億股，總投資成本高達238億元人民幣。

　　一切于事無(wú)補。2008年9月16日，倫敦銀行間美元隔夜拆解利率大幅飆升至6.44%，出于對富通財務(wù)狀況的擔心，所有銀行將富通拒之門(mén)外。之后，富通股票在一周內跌至5.2歐元，資金鏈隨時(shí)可能斷裂。

　　然而，中國平安的噩夢(mèng)并未結束，一系列政治打擊正呼嘯而來(lái)。2008年10月3日，荷蘭政府宣布，將出資168億歐元收購富通在荷蘭全部銀行、保險業(yè)務(wù)，并予以國有化；10月5日，巴黎銀行同比利時(shí)、盧森堡兩國政府達成協(xié)議，收購富通集團在比利時(shí)和盧森堡的分支機構。

　　而為了順利推進(jìn)國有化，比利時(shí)政府與荷蘭政府既沒(méi)有征求富通股東的意見(jiàn)，也沒(méi)有取得富通董事會(huì )的正式授權，便一手包辦，逼著(zhù)富通董事會(huì )簽字。而在這個(gè)過(guò)程中，平安高層遠在中國，最大單一股東的結局僅僅是凄涼地等待。

　　至2008年10月29日收市，富通在阿姆斯特丹市場(chǎng)上的價(jià)格僅為0.83歐元。中國平安238億元的投資，已虧掉95%。

　　總結中國平安投資富通失敗的原因，有以下幾點(diǎn)：

　　第一，信息不對稱(chēng)，整個(gè)投資處于一種“被蒙蔽”的狀態(tài)；第二，中國平安急功近利，過(guò)于亢奮，對于投資富通決策未作準確評估；第三，在次貸危機的大背景下，沒(méi)有對危機所產(chǎn)生的危害作足夠的準備；第四，對當地的政治風(fēng)險估計不足，事發(fā)后也缺乏足夠的應對和掌控能力。

　　教訓足夠深刻，然而既成損失，卻再也找不回來(lái)。

　　這場(chǎng)混雜了市場(chǎng)突變、勞資糾紛、跨國企業(yè)文化沖突、技術(shù)之爭的大并購，在斗爭中開(kāi)始，也在斗爭中結束。

　　上汽：完敗雙龍

　　至今，韓國第五大汽車(chē)公司雙龍汽車(chē)首爾總部，還懸掛著(zhù)胡茂元題下的“雙贏(yíng)”牌匾。

　　身為董事長(cháng)，胡茂元主政的上海汽車(chē)工業(yè)集團，于2005年以5900億韓元(約合41億元人民幣)奪得雙龍48.92%股權，而后增持至51.3%。

　　上汽和雙龍的并購之路一開(kāi)始便波瀾叢生。簽約前五天，雙龍工會(huì )舉行了大罷工。工會(huì )氣勢洶洶，要求與上汽簽署一份特別協(xié)議，包括允許工會(huì )參與董事會(huì )決策過(guò)程，保障雇傭和設備不被轉移等條款。

　　雙龍工會(huì )隸屬的“金屬工會(huì )”，在韓國以激進(jìn)聞名。早在2003年底，為阻止一家意向并購方進(jìn)廠(chǎng)調查，竟然有恃無(wú)恐地組織起“敢死隊”。然而，考慮到雙龍是上市公司，而且上至中韓政府下至咨詢(xún)中介機構，都給予積極信號，一心要做大做強的上汽，最終還是下定決心“偏向虎山行”。

　　初入雙龍的上汽考慮不可謂不周到：從國內派出了五名資深高管，請來(lái)全球管理咨詢(xún)公司翰威特，為雙龍關(guān)鍵崗位員工做了極具吸引力的薪酬設計。

　　為了拉近與韓方的距離，但凡韓籍員工家里辦婚典、喪禮，來(lái)自中方的首席副社長(cháng)張海濤都會(huì )盡量參加。在員工家人的靈堂前，都按照當地習俗下跪祭拜，做足姿態(tài)。而副社長(cháng)沈劍平每次飛赴首爾，總忘不了帶上幾幅中國畫(huà)贈給韓國同事。

　　然而，上汽的低姿態(tài)似乎并未獲得韓方的認同，盡管此前法國雷諾、美國通用在韓并購時(shí)同樣遭遇過(guò)工會(huì )的強大壓力，但是這與上汽將要面對的困局仍有相當不同——

　　歐美車(chē)廠(chǎng)收購韓國車(chē)廠(chǎng)，商業(yè)邏輯是將產(chǎn)能乃至部分研發(fā)轉移至此；而中國車(chē)廠(chǎng)收購韓國車(chē)廠(chǎng)，商業(yè)邏輯是習得其技術(shù)，并將其產(chǎn)能轉移至中國。對于韓國本地汽車(chē)產(chǎn)業(yè)工人及管理層的利益來(lái)說(shuō)，上汽就是一個(gè)時(shí)刻準備過(guò)河拆橋的外來(lái)者，一旦其完成產(chǎn)業(yè)升級便會(huì )將雙龍拋棄。

　　很快，韓方的不安全感就落到了實(shí)處。

　　2005年3月16日，上汽向雙龍派出五名高管的第二天，并購項目組即向上汽集團提交了一份草案，計劃將雙龍的主打SUV車(chē)和MPV車(chē)在造型修改后引入中國生產(chǎn)，使用上汽品牌。

　　這無(wú)疑點(diǎn)燃了韓方工會(huì )的抗拒情緒。當年5月，雙龍工會(huì )派出七名代表飛抵上海，主要理由有二：雙龍可能面臨核心技術(shù)和人才的流失；地方供應商和地區經(jīng)濟利益受損。在這種情況下，上汽不得不重新論證了產(chǎn)品轉移的計劃。

　　然而，上汽卻最終選擇了“打蛇打七寸”的方式強勢還擊，他們決定拿雙龍社長(cháng)蘇鎮琯“開(kāi)刀”。

　　在雙龍干了30多年的蘇鎮琯可謂根基深厚，人脈亨通。2005年，蘇鎮琯被剝奪實(shí)權，因為他向來(lái)反感與上汽合作，上汽猜測，工會(huì )的行動(dòng)受到了他的暗中支持。

　　2005年11月5日，距任期結束尚有四個(gè)月時(shí)，蘇鎮琯被罷免，理由是“未能完成當年許諾的盈利目標”。罷免蘇鎮琯之后，上汽又陸續炒掉20多位“蘇派”高管，并先后在財務(wù)、采購、營(yíng)銷(xiāo)、人事等領(lǐng)域派駐上汽方面的管理人員。

　　然而，上汽的出擊并未立竿見(jiàn)影。

　　蘇鎮琯被辭后，即向公司索取百萬(wàn)美元的退休金和離職補償，遭到斷然拒絕。隨后，上汽陸續披露了一系列蘇鎮琯的劣跡，包括：蘇在并購期間按人頭違規收取招聘金、雙龍的不少維修點(diǎn)和零部件廠(chǎng)家同蘇存在利益關(guān)系、蘇所主修的工廠(chǎng)費用大大超過(guò)預算等。

　　這無(wú)疑將掀起千層浪。蘇鎮琯被董事會(huì )辭退后，第一個(gè)電話(huà)便是打給工會(huì )，讓他們組織罷工！

　　韓國一向以擁有“最強勢的工會(huì )”而著(zhù)稱(chēng)。工會(huì )里設有專(zhuān)職干部，從工人中選舉產(chǎn)生，一旦當選就脫離生產(chǎn)一線(xiàn)。雙龍總共約7100名員工，有5200余人加入工會(huì )，分成十幾個(gè)相互競爭激烈的派系。在這種結構中，較強硬的派別會(huì )淘汰不那么強硬的派別，剩下來(lái)的都是最強硬派。

　　其后幾年，蘇鎮琯又以“未付退休金補償”等罪狀起訴上汽，雙方官司至今糾結未了；雙龍工會(huì )與控股方的“戰斗”，也像一部大片一樣，持續而激烈地進(jìn)行。

　　上汽的戰略規劃無(wú)從施展。整個(gè)2008年，產(chǎn)能22萬(wàn)輛的雙龍只造出了8.1萬(wàn)臺車(chē)。2009年，雙龍集團申請破產(chǎn)。倘若成為事實(shí)，上汽41億投資將付之東流。

　　頗具諷刺的是，在雙龍工廠(chǎng)的車(chē)間里，至今還赫然印著(zhù)這樣一條標語(yǔ)：“掐住上汽的喉嚨，把它趕出去！”

　　上汽并購失敗的原因就在于，并購戰略失當，過(guò)于相信自身的整合能力，對企業(yè)可能發(fā)生的情況缺乏應對之策，而當事情發(fā)生后，也缺乏溝通的技巧。根本原因是，在不成熟的并購環(huán)境下，他們采取了并購行為。

　　從平安與上汽的遭遇可以看出，并購前的論證和并購后的整合是兩個(gè)至關(guān)重要的因素。對于中國企業(yè)而言，在信息透明的情況下，決策的過(guò)程并不太艱難。艱難的是并購后漫長(cháng)而充滿(mǎn)變數的整合過(guò)程。

　　從中聯(lián)重科和北一成功的并購案例中，我們可找到需要的答案。

　　中聯(lián)重科：跨越并購之檻

　　中聯(lián)重科，在業(yè)界被視為一只“溫和的獅子”，善于通過(guò)并購走一條低成本擴張道路。早在2001年，中聯(lián)重科第一單收購就將觸角伸向國外，以196萬(wàn)美元價(jià)格收購了英國保路捷公司80%的股權。

　　2007年，意大利的CIFA公司落入中聯(lián)重科的眼簾。CIFA公司成立于1928年，在世界混凝土行業(yè)排名前五。金融危機到來(lái)，遭受重創(chuàng )的CIFA母公司Ma-genta不得不變賣(mài)資產(chǎn)償還債務(wù)。

　　為什么要并購？中聯(lián)重科董事長(cháng)詹純新的理由是，并購是中聯(lián)重科參與國際市場(chǎng)的一個(gè)重要手段，而且CIFA質(zhì)地優(yōu)良，并一直保持盈利狀態(tài)，還擁有多項核心專(zhuān)利技術(shù)，這與以往中國企業(yè)海外并購的通常都是些虧損或累贅企業(yè)大為不同。

　　決定并購前，中聯(lián)重科又在各個(gè)細節上做了仔細調研，細到對CIFA的員工詳細考察，發(fā)現員工大多居住在工廠(chǎng)周?chē)?5公里半徑的區域內。他們認為，這就決定了員工對企業(yè)的“黏性”非常強，發(fā)達國家中員工難招，而這個(gè)問(wèn)題可以很好解決。

　　但在與CIFA交流時(shí)，詹純新則告誡所有高層，要在適當時(shí)候有所“示弱”。

　　“我就跟意大利人聊中意的不同文化，談到正事時(shí)，我避開(kāi)了‘purchase’(并購)這個(gè)觸及人心的敏感字眼，謹慎地選用了‘cooperation’(合作)這個(gè)詞。我們知道，每個(gè)CIFA員工當時(shí)的心情都會(huì )很復雜，心理非常脆弱?！?/p>[page]

　　中聯(lián)重科的高層還告訴意大利人：“CIFA是全球混凝土機械的第二或者第三，而中聯(lián)只排在第五，如果兩家企業(yè)能夠攜手合作，將會(huì )帶來(lái)極大的協(xié)同效應?！?/p>

　　簡(jiǎn)單而坦誠的溝通，很快贏(yíng)得了CIFA公司董事會(huì )的信任。

　　簽定協(xié)議只是一個(gè)開(kāi)始，更大的難題往往還來(lái)自并購后的整合。收購協(xié)議簽訂后的一天，詹純新就接到CIFA現任CEO法拉利的電話(huà)，這位氣勢洶洶的意大利人直接指責中聯(lián)重科的誠信有問(wèn)題。費了好大力氣，詹才發(fā)現，原來(lái)是對方對收購協(xié)議中的某些條款存在誤解，認為中聯(lián)重科有意在收購完成后進(jìn)行裁員。

　　裁員在海外并購中無(wú)疑是一個(gè)最為敏感的話(huà)題，更嚴重的后果是一旦引起工會(huì )的抗議，工作開(kāi)展就會(huì )更加困難。詹明確告訴對方：一位中方經(jīng)理都不派駐，完全保留CIFA的管理團隊。詹同時(shí)還告訴大家：“兩個(gè)企業(yè)拼在一起，要像兩張一模一樣的桌子接在一起一樣，沒(méi)有任何縫隙?！?/p>

　　中聯(lián)重科為此設置了一個(gè)“協(xié)同辦公室”，下設市場(chǎng)組、技術(shù)組、生產(chǎn)組、采購組和綜合管理組，在整合的每一個(gè)方面都有中方和意方的經(jīng)理對接。從展覽會(huì )上雙方應派出何種機型參展，到如何整合現有的經(jīng)銷(xiāo)商，以及雙方品牌未來(lái)如何定位等，都進(jìn)行詳細討論。

　　不裁員，成本又高了，怎么辦？為此中聯(lián)重科又巧妙地設計了一條體現“中國制造”優(yōu)勢的路徑——在中國生產(chǎn)零部件，然后運回意大利組裝，把原來(lái)零部件生產(chǎn)線(xiàn)上的工人轉移到組裝車(chē)間中，即便加上途中的運輸費用和一些稅收等費用，價(jià)格還是比全在意大利生產(chǎn)便宜得多。

　　收購過(guò)后最大的障礙是文化上的交流。為此，詹純新要求員工們都要主動(dòng)站在對方的立場(chǎng)上想問(wèn)題。一次，在米蘭辦公室，看到一位中方職員對著(zhù)電話(huà)高聲講話(huà)，他馬上走到他旁邊并輕聲地提醒道：“讓電話(huà)那頭聽(tīng)清楚你在說(shuō)什么就可以了，要考慮到其他同事也在工作?！?/p>

　　這些細致的做法很快產(chǎn)生了效果，詹純新發(fā)現：不少外籍同事見(jiàn)了他，都會(huì )付以會(huì )心的微笑。他被意大利籍同事邀請去做客，令他意外的是，吃飯時(shí)同事家的孩子們已能很熟練地使用筷子了。

　　并購以后怎樣讓CIFA在新的組織架構下更好地發(fā)揮它的優(yōu)勢，肯定需要一些時(shí)間去思考和建立新的管理方式。

　　并購后的某一天，法拉利突然告訴他，CIFA做了一次裁員，原先1100人的隊伍減到了700多人。詹純新非常驚訝，因為他本人在收購時(shí)就承諾不會(huì )對CIFA做任何裁員。但法拉利對他說(shuō)：裁員的主要原因并不是因為并購，而是金融危機太嚴重了。即便中聯(lián)重科不來(lái)，CIFA也是要用這種辦法來(lái)應對大環(huán)境的蕭條。

　　“后來(lái)我理解了法拉利的做法，而我也更明白了一個(gè)道理，讓他們自我管理，效果比中方人員管理好得多。尤其是裁員這樣的事情，要是由中方人員來(lái)宣布，無(wú)異于是一場(chǎng)地震?！闭布冃抡f(shuō)。

　　自我管理的方法，其后被用于眾多的人事調整。每每有重大人事任命，詹純新通常都不急于宣布，而是先與法拉利本人做了充分的交流，再由法拉利出面向團隊的其他成員傳達消息。

　　“如果由中方急于宣布，每位意大利職員都會(huì )非常敏感。而法拉利作為CIFA曾經(jīng)的掌舵人更了解自己團隊中的成員，懂得該如何與他們溝通和相處，這要比我一個(gè)個(gè)去做工作更好?！币荒赀^(guò)后，詹純新對原CIFA公司CEO進(jìn)行了新的調整，同樣沒(méi)有引起任何波瀾。

　　如何對被并購企業(yè)進(jìn)行卓有成效的整合，北一無(wú)疑找到了一把打開(kāi)并購之門(mén)的鑰匙。

　　北一：整合之道

　　北京第一機床廠(chǎng)(簡(jiǎn)稱(chēng)：北一)收購德國科堡公司，被經(jīng)濟學(xué)家樊剛譽(yù)為是“不可復制”的成功典范，收購后，北一銷(xiāo)售收入已達到收購前的3倍，訂單合同是收購時(shí)的10倍，利潤總和是收購前的5倍，科堡的員工也增加了200人。

　　收購起初并不順利。2005年，消息剛一放出，德國媒體就接受不了這個(gè)殘酷的現實(shí)。北一僅在中國國內知名，科堡公司則擁有上百年歷史，在銑床市場(chǎng)份額上曾位居世界第一。當地媒體進(jìn)行了充滿(mǎn)敵意的報道和極富鼓動(dòng)性的渲染，散布中國人的收購目的就是獲得設備、技術(shù)和品牌，然后再轉移到中國。德國地方政府也有些疑慮，他們擔心北一入主科堡后，會(huì )發(fā)生大面積的裁員，無(wú)法保證充足的就業(yè)。

　　在不利的輿論環(huán)境下，北一迅速制定出了“參與不主導”的原則，即只參與并購并確立大股東身份，不會(huì )從結構上對原有的科堡公司做大幅度的調整。為了把這種觀(guān)點(diǎn)傳達出去，廠(chǎng)長(cháng)崔志成立即飛赴科堡，和科堡公司上上下下的員工見(jiàn)面，挨個(gè)兒談話(huà)。問(wèn)的問(wèn)題也很簡(jiǎn)單：你們對新股東有什么期望？你們最擔心的是什么？如果我們北一入主，你會(huì )怎么想？

　　坦誠相見(jiàn)換來(lái)的是真實(shí)聲音。北一廠(chǎng)長(cháng)崔志成覺(jué)得要化解疑慮、止住不利傳言，還必須在現場(chǎng)給大家表個(gè)態(tài)?！拔艺勗?huà)的那間辦公室外頭正好有幾棵參天大樹(shù)。我就跟工人說(shuō)，你看，就像這棵大樹(shù)一樣，科堡公司有上百年的歷史，它深深地扎根在德國這片土地上。我會(huì )把它移植到中國去嗎？這無(wú)疑是最愚蠢的做法！”他承諾，保持和維護收購后科堡公司的完整性同樣也是北一的工作重點(diǎn)，并購后，將保留現有管理層，維持現行管理制度不變，中方只會(huì )派出關(guān)鍵管理者，參與日常管理和決策，不會(huì )裁員，逐步過(guò)渡到完全的本土化管理模式。

　　這種坦誠溝通、目的明確的方式讓德方從管理層到車(chē)間工人，很快消除了疑慮。

　　收購既成事實(shí)，很快又在市場(chǎng)和客戶(hù)群中造成強烈反響?？票す臼前倌昀蠌S(chǎng)，擁有遍布世界的客戶(hù)群。北一的收購必然使老客戶(hù)擔心服務(wù)的連續性，競爭對手也以此為借口動(dòng)搖新老客戶(hù)向科堡公司下訂單的信心，趁機搶占市場(chǎng)份額。

　　北一對此立即作出部署：首先，迅速與原母公司Herkules的銷(xiāo)售體系分割，在全球重要市場(chǎng)如美國、俄羅斯、巴西等成立獨立的銷(xiāo)售公司；第二，北一的股東代表與新上任的科堡高管拜訪(fǎng)公司的重要客戶(hù)，如美國的卡特皮勒公司等，讓對方知道公司的運營(yíng)正常；第三，為避免品牌混淆，科堡公司在中國市場(chǎng)不租用北一的辦公場(chǎng)地，而是使用獨立的銷(xiāo)售渠道；第四，低調處理本次收購活動(dòng)，不在國內外媒體做大肆宣傳。

　　在工會(huì )與公司之間，北一也展現了過(guò)人的溝通技巧。收購前，由于母公司對科堡公司的重組以及要求科堡員工增加工作時(shí)間、縮短帶薪假期等一系列問(wèn)題引起科堡員工與母公司之間矛盾的激化，最后引起企業(yè)職工委員會(huì )對公司股東的訴訟。

　　北一入駐企業(yè)后召開(kāi)的首次員工大會(huì )上，有員工就當面拋來(lái)問(wèn)題：“工會(huì )把原母公司告上法庭，請問(wèn)你們準備怎么對付工會(huì )？”崔志成則回答道：“我們跟工會(huì )的目標是一致的，科堡的發(fā)展是大家共同的心愿。我相信，工會(huì )決不是為搞垮科堡而存在的?！睋f(shuō)，這兩句話(huà)收到了意想不到的效果，一貫強硬的工會(huì )被北一推開(kāi)了大門(mén)。在其后因為工作需要加班的談判中，科堡工會(huì )同意每周增加2個(gè)小時(shí)工時(shí)，年度取消了2天的休假。要知道，能讓德國的工會(huì )讓步簡(jiǎn)直比登天還難。

　　與前兩任股東不同的是，在管理機構上，北一并沒(méi)有全盤(pán)掌控科堡公司。主管財務(wù)、人力資源、生產(chǎn)、制造、技術(shù)、銷(xiāo)售、市場(chǎng)的都是德國人，而唯一的中國人負責整個(gè)公司的協(xié)調。這個(gè)留在德國本土的公司，擁有極大的自主性和決定權，很多矛盾也化解在無(wú)形當中。

　　但崔志成看得很遠。他說(shuō)，目前北一與科堡還處于蜜月期，將來(lái)肯定會(huì )有矛盾的時(shí)候，小兩口過(guò)日子哪能不吵架呢。他找到德方，“咱們定個(gè)規矩好不好？你們來(lái)定，我過(guò)目?！钡聡送ǔＷ鹬貦嗬钠降?，不隱瞞見(jiàn)解。他們通常更遵守規則、淡化人情，崔志成的提議得到了他們的贊成。

　　兩周時(shí)間內，德方管理層定了56項制度，構成一個(gè)完整的決策矩陣，涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)的方方面面。作為控股方，北一只需審核經(jīng)營(yíng)報告，由中德雙方經(jīng)理簽字認可即可。

　　并購前和并購后，都有一些基本的準則需要遵守，而遵循這些規則被認為是并購得以成功的關(guān)鍵——

　　廚師要嘗自己做的菜

　　西方有句諺語(yǔ)：“廚師必須嘗自己做的菜”。意思是，一道菜的好壞，取決于各種因素，比如：火的大小、油鹽多少、鍋的熱燙程度、調料的種類(lèi)……并購如炒菜，一個(gè)優(yōu)秀的廚師，只有善于把各種有效的資源和環(huán)節配合起來(lái)，并且尊重炒菜的規則和程序，每個(gè)環(huán)節都不落下，最終才能炒出美味的菜來(lái)。

　　對于并購前，這些必不可少的規則是：

　　1.自身檢查。即便對方是自己所需的并購對象，但自身管理能力、資金實(shí)力等能否駕馭行將并購的對象；2.建立清晰的戰略，明確并購所需。應當明確你想從這場(chǎng)并購中獲得什么？哪些是企業(yè)真正需要的。不要對任何機會(huì )都動(dòng)心，機會(huì )隨時(shí)都有，但只有適合自己的才是可能成功的；3.熟悉并購規則，嚴格縝密調研。對隱性的債務(wù)和原企業(yè)重大決策等做細致的調查和分析，找出潛在的隱患，明確劃定所并購資產(chǎn)的類(lèi)型；4.釋放善意。對任何被并購的企業(yè)而言，得到并購方善意的承諾無(wú)疑是一件建立良好印象并容易接受的事情；5.設定并購模式。對所并購的企業(yè)，中國企業(yè)還必須明白，找到合作伙伴，并惠顧各方利益，才能夠保證并購的平穩過(guò)渡。

　　對于并購后的整合，則存在以下的七條規則：

　　1.戰略意圖。和前期的并購一樣，整合階段也需有明確方向。它應該在公司的愿景、如何創(chuàng )造價(jià)值、組織變革和整合的目的以及實(shí)現目標的關(guān)鍵計劃等方面，得到全體管理層的認可。2.利益相關(guān)者的積極性。應充分考慮利益相關(guān)者包括客戶(hù)、合作伙伴、分銷(xiāo)商及其他渠道伙伴、供應商、財務(wù)環(huán)境、當地政府以及監管機構的利益。3.獲取價(jià)值。確定并獲取合適的短期、中期協(xié)同效應，為創(chuàng )造利潤實(shí)現協(xié)同。4.平穩過(guò)渡。確定平穩實(shí)現變革的方法，對于每一次重大轉型，應建立穩定的管理計劃以及解決問(wèn)題的機制。5.執行管理。在實(shí)施過(guò)程中維持好的發(fā)展勢頭，并進(jìn)行跟蹤、監測、調整。明確第一天的任務(wù)并在整個(gè)實(shí)施過(guò)程中監測和跟蹤所有的整合工作。6.文化整合。應當采用系統的方法來(lái)有效地管理跨文化整合的挑戰，通過(guò)尋找共同點(diǎn)的方式營(yíng)造富有效率的軟環(huán)境。7.嚴格的項目管理。項目管理工作流在幫助管理層協(xié)調整合方面至關(guān)重要。制定完整的整合計劃、明確的目標和時(shí)間表。

　　客觀(guān)看到，已經(jīng)交了不少學(xué)費的中國企業(yè)，在海外并購的道路上正趨于成熟，原本只會(huì )做“中國菜”的“中國廚師”所掀起的這一波規模宏大的“中國并購風(fēng)潮”，正逐漸從狂躁的風(fēng)暴，轉變?yōu)榱暳暆B透，讓世界的每一個(gè)角落都能感到中國力量的溫暖與愜意。一個(gè)基本事實(shí)是，站在前人經(jīng)驗基礎上的中國企業(yè)家們，其目光已經(jīng)達到史無(wú)前例的寬廣，頭腦得到了最嚴格苛刻的磨礪，在這個(gè)號稱(chēng)“中國世紀”的年代里，他們即將遠航，并將走得更遠。