6月22日下午16:30消息，貝恩資本入股國美集團一事最后揭曉，貝恩資本將以18.04億港元入股12.8%，而國美集團最終將融資32.36億港元。

　　今天下午，國美電器(00493.HK，以下簡(jiǎn)稱(chēng)國美)發(fā)布公告，稱(chēng)國美已經(jīng)和國際私募基金貝恩投資旗下的Bain Capital Glory Limited簽訂投資合作協(xié)議，以 18.04億港元認購國美新發(fā)行的七年期的可換股債券。初始轉換價(jià)為每股1.18港元，較停牌前的最后收市價(jià)每股1.12港元溢價(jià)5.4%。

　　另外，國美同時(shí)向符合資格的現有股東提出公開(kāi)發(fā)售，以每100股現有股份獲發(fā)18股新股，認購價(jià)為每股0.672港元。貝恩投資通過(guò)另一家關(guān)聯(lián)企業(yè)Bain Capital Glory II Limited作為此次公開(kāi)發(fā)售的獨家包銷(xiāo)商。融資方案將為國美帶來(lái)不少于32.36億港元的資金。國美股票將于2009年6月23日復牌。

　　至此，市場(chǎng)猜測多時(shí)的國美再融資計劃終于水落石出。按照這個(gè)方案，貝恩投資將最終持有國美擴大的已發(fā)行股本的9.8%至23.5%(假設新可換股債券全部換股后，全面攤薄的基礎上，需取決于現有股東參與供股的情況)。貝恩投資將提名三名非執行董事席位。

　　與此同時(shí)，國美公告還披露，基于安永會(huì )計師事務(wù)所對國美電器上市公司關(guān)聯(lián)交易和內部控制的審閱以及國美電器內部的審計報告，國美電器董事會(huì )確認公司資產(chǎn)和資金沒(méi)有任何被挪用或占用的問(wèn)題，公司的財務(wù)狀況健康。

　　以下為國美電器公告摘要：

　　(1) 建議發(fā)行2016年可換股債券

　　董事會(huì )欣然宣布本公司已與投資者訂立投資協(xié)議，據此，投資者已有條件同意認購2016年可換股債券，合共代價(jià)約233,000,000美元(相當于約1,804,000,000港元)。

　　于投資協(xié)議及公開(kāi)發(fā)售完成后，轉換價(jià)將調整至每股轉換股份1.108港元，假設按經(jīng)調整轉換價(jià)每股轉換股份1.108港元全數轉換二零一六年可換股債券，投資者將持有約1,628,000,000股轉換股份，佔本公司現有已發(fā)行股本約12.8%及經(jīng)發(fā)行轉換股份(不包括根據公開(kāi)發(fā)售將予發(fā)行之任何股份)擴大后之本公司已發(fā)行股本約11.3%。

　　(2) 公開(kāi)發(fā)售

　　本公司建議公開(kāi)發(fā)售不少于2,296,576,044股公開(kāi)發(fā)售股份及不多于2,484,657,375股公開(kāi)發(fā)售股份，每股公開(kāi)發(fā)售股份之認購價(jià)為0.672港元，基準為按記錄日期合資格股東每持有100股現有股份獲發(fā)18股公開(kāi)發(fā)售股份，須于申請時(shí)繳足股款。合資格股東將不會(huì )獲發(fā)額外公開(kāi)發(fā)售股份，任何未獲合資格股東按其比例配額認購之公開(kāi)發(fā)售股份將由包銷(xiāo)商包銷(xiāo)。

　　公開(kāi)發(fā)售將僅適用于合資格股東及將不會(huì )提呈予除外海外股東。為符合公開(kāi)發(fā)售資格，所有股份過(guò)戶(hù)文件必須于2009年7月6日(星期一)下午四時(shí)三十分前交回股份過(guò)戶(hù)登記處登記。本公司將于2009年7月7日(星期二)至2009年7月10日(星期五)(包括首尾兩日)暫停辦理股份過(guò)戶(hù)登記，以厘定公開(kāi)發(fā)售之資格。公開(kāi)發(fā)售已獲全數包銷(xiāo)及包銷(xiāo)商已有條件同意認購未獲合資格股東于公開(kāi)發(fā)售認購之任何公開(kāi)發(fā)售股份。

　　建議發(fā)行及公開(kāi)發(fā)售完成后，投資者及包銷(xiāo)商(投資者之聯(lián)屬公司)合共將持有(i)約1,628,000,000股股份，佔本公司經(jīng)發(fā)行公開(kāi)發(fā)售股份所擴大之已發(fā)行股本之約9.8%(倘所有股東已接納其公開(kāi)發(fā)售股份，并假設二零一六年可換股債券已獲全數轉換及2006年認股權證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無(wú)行使或轉換)；或(ii)約3,925,000,000股股份，佔本公司經(jīng)發(fā)行公開(kāi)發(fā)售股份所擴大之已發(fā)行股本之約23.5%(倘所有股東沒(méi)有接納其公開(kāi)發(fā)售股份，并假設二零一六年可換股債券全面轉換，且2006年認股權證及二零一四年可換股債券于記錄日期前并無(wú)行使或轉換)。

　　(3) 進(jìn)行建議發(fā)行及公開(kāi)發(fā)售之原因

　　鑒于信貸緊縮和金融機構加強控制向公司授出貸款及其他形式之融資，董事認為，通過(guò)建議發(fā)行及公開(kāi)發(fā)售以籌集新資本乃符合本公司及股東之整體利益，可拓展本公司之股東及資本基礎。

　　建議發(fā)行將引入一名與本公司有共同業(yè)務(wù)宏愿之重要獨立投資者，而公開(kāi)發(fā)售將可令本公司在毋須重大增加本公司財務(wù)成本之情況下進(jìn)行融資，同時(shí)為合資格股東提供參與本公司長(cháng)期發(fā)展之機會(huì )。

　　(4) 所得款項用途

　　建議發(fā)行及公開(kāi)發(fā)售之所得款項凈額估計合共不少于約3,236,000,000港元，將由本公司用作(a)本集團及大中集團之一般營(yíng)運資金；及(b)與二零一四年可換股債券有關(guān)的用途。

　　(5) 集團內部監控系統及財務(wù)狀況之發(fā)現

　　本公司已完成內部審核，獨立核數師及顧問(wèn)亦已分別完成財務(wù)審閱及內部監控審閱。經(jīng)考慮本公司之內部審核、內部監控審閱及財務(wù)審閱結果，以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之財務(wù)業(yè)績(jì)，董事會(huì )確認：(i)截至二零零八年十一月三十日，本集團內部控制系統并無(wú)任何重大方面之不足；(ii)于截至二零零八年十一月三十日之本集團過(guò)往交易及會(huì )計記錄并無(wú)出現任何挪用資金或資產(chǎn)之行為；及(iii)于截至二零零八年十二月三十一日止年度，關(guān)連交易之實(shí)際金額并沒(méi)有超過(guò)獨立股東批準之相關(guān)限額。

　　董事會(huì )亦普遍滿(mǎn)意本集團之整體內部監控系統，認為該系統乃足夠及有效。于進(jìn)行內部監控審閱后，董事會(huì )發(fā)現本集團內部監控系統之部份方面可以進(jìn)一步加強，并已采取行動(dòng)提升本集團有關(guān)部份之內部監控系統。

　　(6) 一般資料

　　載有公開(kāi)發(fā)售詳情之章程文件將盡快寄發(fā)予合資格股東，并將向除外海外股東寄發(fā)章程以供彼等參考之用。

　　洛希爾及嘉誠亞洲(渣打集團成員)已獲委任為本公司就建議發(fā)行及公開(kāi)發(fā)售之財務(wù)顧問(wèn)。

　　股東及有意投資者須注意(1)建議發(fā)行須待若干條件(包括包銷(xiāo)協(xié)議已成為無(wú)條件)達成后方可作實(shí)，而該等條件可能會(huì )或可能不會(huì )達成，及(2)公開(kāi)發(fā)售須待包銷(xiāo)協(xié)議成為無(wú)條件及包銷(xiāo)協(xié)議并無(wú)被包銷(xiāo)商根據其條款終止方可作實(shí)。因此，建議發(fā)行及╱或公開(kāi)發(fā)售可能會(huì )或可能不會(huì )進(jìn)行。股東及有意投資者在買(mǎi)賣(mài)本公司之證券時(shí)務(wù)請審慎行事。

　　(7) 恢復股份買(mǎi)賣(mài)

　　本公司由2008年11月24日上午九時(shí)三十分起已暫停股份買(mǎi)賣(mài)。本公司已向聯(lián)交所申請于2009年6月23日上午九時(shí)三十分起恢復股份之買(mǎi)賣(mài)。

　　訂約方：

　　(1) 本公司(作為發(fā)行人)。

　　(2) 投資者Bain Capital Glory Limited(作為二零一六年可換股債券認購方)。經(jīng)作出一切合理查詢(xún)后，就董事所知、所得資料及所信，投資者乃與本公司或其任何關(guān)連人士并無(wú)關(guān)連之獨立第三方。