最近，三星集團董事長(cháng)李健熙以涉嫌逃稅等罪名下臺，引起了韓國對“財閥”制度進(jìn)行改革的新呼聲。

　　韓國的財閥企業(yè)已經(jīng)為舊的管理體系付出了不少代價(jià)，企業(yè)和高管丑聞層出不窮。

　　2003年SK集團同樣面臨重大危機，這家起步于1953年的企業(yè)，是韓國第三大跨國企業(yè)集團，主要以能源化工、信息通信為支柱產(chǎn)業(yè)，旗下有兩家子公司進(jìn)入財富五百強行列。這一年，SK集團接二連三爆發(fā)了財務(wù)風(fēng)波、外國資本經(jīng)營(yíng)權糾紛等事件，SK集團掌門(mén)人崔泰源因涉嫌財務(wù)欺詐和非法股票交易面臨法律審判，整個(gè)SK集團烏云密布，面臨當年現代集團、大宇集團，以及現在三星集團一樣的危機。

　　不過(guò)，這刺激了SK集團的改革。SK希望跨越財閥式管理的門(mén)檻，采用后財閥體系，引入“以董事會(huì )為中心”的經(jīng)營(yíng)理念。

　　SK集團最終成為韓國最先取得改革成果的財閥之一。5年后，SK集團對制度改革受益匪淺。2007年，SK集團的銷(xiāo)售額達78萬(wàn)億韓元(100韓元=0.6774元人民幣，折合人民幣5283.72億元)，出口額達30萬(wàn)億韓元(折合人民幣2032億元)，這是SK集團成立以來(lái)的最好業(yè)績(jì)。

　　SK集團的改革，為韓國其他財閥的改革，提供了一個(gè)可以參照的對象，其對韓國財閥體制的真正瓦解和改進(jìn)將起到不可估量的作用。

　　1 培養獨立生存力

　　今年5月，韓國法院在對崔泰源的上訴審判中維持了3年有期徒刑，緩刑5年的原判。2003年發(fā)生的“SK事件”時(shí)隔5年之后，以SK集團會(huì )長(cháng)崔泰源被判緩刑告一段落。

　　事實(shí)上，大部分的韓國財閥在危機過(guò)后，還認為以?xún)炔筷P(guān)聯(lián)企業(yè)的大量交叉持股為控制基礎，完全依賴(lài)一名集團掌門(mén)人的決策體系是理所當然。

　　可SK成為了一個(gè)“異類(lèi)”，崔泰源開(kāi)始認識到了這種逆時(shí)代要求而動(dòng)的嚴重性。這促使SK制定并實(shí)施了漸進(jìn)式改革。而SK很清楚，自己必須在國際標準和韓國現實(shí)中間，找到一條路徑，即治理結構既符合國際標準，又符合韓國獨特的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

　　如同許多體制痼疾的改革路徑一樣，崔泰源在財閥體制內，利用自己的權威，推動(dòng)改革，其目的則是瓦解自己的權威，讓自己和家族的權力“短命”，而讓企業(yè)可以“續命”。先消滅自我再超越自我的哲學(xué)，韓國至今只有SK敢于嘗試，這需要當權者長(cháng)遠的利益眼光和經(jīng)歷自我重生，涅槃再造的勇氣。

　　SK集團相關(guān)負責人在回應記者時(shí)表示，財閥制度的弊端已經(jīng)被暴露得很明顯，比如以前在財閥體制下，SK集團就像一個(gè)船隊，集團內的關(guān)聯(lián)企業(yè)獨立決策和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。當年亞洲金融危機席卷韓國，很多SK關(guān)聯(lián)企業(yè)同樣處在生存受到威脅的狀況，公司之間不互相幫助，收益力差的公司只能被淘汰。

　　于是，SK著(zhù)手推進(jìn)“To be Model”創(chuàng )新經(jīng)營(yíng)戰略。在這個(gè)戰略方向的指引下，所有公司以獨立生存力為經(jīng)營(yíng)目標，并為實(shí)現這個(gè)目標做出了努力。

　　此外，為了科學(xué)測定各關(guān)聯(lián)企業(yè)的績(jì)效，SK建立了KPI(關(guān)鍵業(yè)績(jì)指標)，各組織和員工可與績(jì)效掛鉤獲得約定的薪酬。

　　經(jīng)過(guò)幾年的努力，即將結束“To be Model”戰略之際，集團的核心公司——SK株式會(huì )社幾乎所有關(guān)聯(lián)企業(yè)都解決了各自的財務(wù)困境，未經(jīng)其他公司的幫助就擁有了生存能力。

　　SK治理結構改革的另一個(gè)基礎是向系統化集體決策結構的轉變。SK向系統化的集體決策改革，而非集團掌門(mén)人一人決策機制，既是與國際接軌，又是為了應對經(jīng)營(yíng)環(huán)境的急劇變化。

　　崔泰源認為，在越來(lái)越專(zhuān)業(yè)化的經(jīng)營(yíng)環(huán)境下，再出色的經(jīng)營(yíng)者也不能僅憑一己之力就做出很好的決策，這就需要一個(gè)系統化的決策體制。這正是SK能果斷開(kāi)始“以董事會(huì )為中心的經(jīng)營(yíng)”的最重要動(dòng)機，SK開(kāi)始決心斬斷企業(yè)內部幾十家公司交叉持股的亂麻，將其梳理為規范化的控股結構。

　　2　改革董事會(huì )

　　在2004年3月12日召開(kāi)的定期股東大會(huì )上，SK株式會(huì )社宣告將改善公司治理結構。SK株式會(huì )社向股東提出的公司治理結構改革的目標是，建立以董事會(huì )為中心的透明經(jīng)營(yíng)體制。

　　公司在當天發(fā)布的治理結構改善計劃中，明確規定董事會(huì )是創(chuàng )新的主體，宣告董事會(huì )改革將成為SK株式會(huì )社公司治理結構改善的核心。

　　而要做到讓董事會(huì )真正運轉，而不是擺設，首先要保證董事會(huì )的獨立性，董事會(huì )要作為獨立于CEO的決策主體開(kāi)展活動(dòng)。

　　事實(shí)上，SK的“以董事會(huì )為中心的經(jīng)營(yíng)”并不是新概念，從企業(yè)管理結構上看，就是均衡反映股東利益，把公正的、透明度的議事決策系統化。雖然這都是公認的企業(yè)治理規范化舉措，但對于痼疾很深的韓國大企業(yè)，則是十分艱難的改革過(guò)程。

　　而且，即便在歐美發(fā)達國家的企業(yè)治理結構體制下，具備完全獨立于CEO的董事會(huì )也是不多見(jiàn)的。SK株式會(huì )社通過(guò)開(kāi)放外部董事選聘程序，并事先設定好最低外部董事比例，以保證外部董事會(huì )能夠獨立工作，為組建具備客觀(guān)透明和獨立性的董事會(huì )奠定了基礎。

　　這打破了韓國大企業(yè)的慣例。通常來(lái)說(shuō)，韓國大企業(yè)的董事會(huì )雖然名義上是企業(yè)的最高決策機構，而實(shí)質(zhì)性的決策通常是由CEO或部分內部董事進(jìn)行的。

　　比如三星集團在此次董事長(cháng)李健熙受法律指控而下臺后，被迫啟動(dòng)了上層管理架構改組。在6月末解散了集團內部權力過(guò)大的戰略規劃室，至此，持續50多年的“會(huì )長(cháng)-戰略規劃室-子公司”的集團控制模式在三星正式終結。今后，三星集團的會(huì )長(cháng)不再通過(guò)戰略規劃室來(lái)指揮和干涉下屬子公司的事務(wù)，而是轉換為子公司獨立經(jīng)營(yíng)機制。

　　而SK集團所進(jìn)行的改革，則深入得多。SK集團選聘符合條件的董事后，由他們在董事會(huì )上通過(guò)活躍的討論，進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的集體決策。

　　以董事會(huì )為中心的經(jīng)營(yíng)改革首先在SK株式會(huì )社推行，后來(lái)被推廣到SK集團的主要下屬企業(yè)。比如SK電訊就逐步提高了董事會(huì )外部董事的比例，2007年11月，12名董事中內部董事為4名，外部董事為8名。此外，董事會(huì )下屬外部董事提名委員會(huì )、投資審議委員會(huì )、薪酬審議委員會(huì )、審計委員會(huì )等小委員會(huì )，也實(shí)現了透明經(jīng)營(yíng)。

　　3年后的今天，SK集團下屬公司對外披露的財報顯示，SK能源和SK電訊等SK集團旗下主要上市公司的外部董事比重接近于70%，非上市公司SKC&C和SK建設的外部董事比重上升到50%，遠高于其他韓國企業(yè)。

　　事實(shí)上，在韓國企業(yè)中，非上市公司里有外部董事非常罕見(jiàn)，而且SK集團還是唯一一家外部董事比重為50%的企業(yè)。

　　記者通過(guò)SK集團的內部資料獲悉，SK集團外部董事對公司相關(guān)重要決策事務(wù)的參與率幾乎接近100%，如SK集團的控股公司SK株式會(huì )社的董事會(huì )參與率達98%、SK能源為98.6%、SK電訊為95%，平均接近于98%，這超過(guò)了韓國上市公司中平均董事會(huì )參與率69%。他們對公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)行使實(shí)質(zhì)性的影響力，促進(jìn)了SK集團的透明經(jīng)營(yíng)。

　　比如去年7月，SK集團的外部董事對收購半導體企業(yè)“ADCHIPS”一案持反對意見(jiàn)。當時(shí)SK電訊董事會(huì )經(jīng)過(guò)一系列可行性研究，最終采納不收購的意見(jiàn)。[page]

　　3　向控股公司轉型

　　去年7月1日，經(jīng)過(guò)長(cháng)時(shí)間的準備，SK集團轉型為控股公司，轉型得以實(shí)施是通過(guò)歷時(shí)3年的“以董事會(huì )為中心經(jīng)營(yíng)”計劃，使其具備了穩定的內部力量和條件才實(shí)現的。

　　對照目前遭受“重創(chuàng )”的三星集團，其甚至還沒(méi)有啟動(dòng)此項改革的意愿。對于外界認為三星應設立一家控股公司使母公司與子公司之間的財務(wù)核算各自獨立的要求，三星集團已經(jīng)明確表示，由于將交叉持股結構轉換為控股公司需要20萬(wàn)億韓元(折合人民幣1355億元)的資金，加上目前整個(gè)集團經(jīng)營(yíng)權受到威脅，因此決定日后再研究該問(wèn)題。

　　SK集團向控股公司轉型，旨在從根本上解決韓國大企業(yè)一直被指責的共同問(wèn)題——所有結構和治理結構上的問(wèn)題。此外，通過(guò)向控股公司轉型，可以最終達到治理結構的國際化。

　　去年7月1日SK集團將現有的SK株式會(huì )社分割為控股公司SK(株)和業(yè)務(wù)公司SK能源后。

　　SK(株)組建了受CEO領(lǐng)導的倫理經(jīng)營(yíng)室、企劃室、業(yè)務(wù)支援室、財務(wù)室、人力資源室、品牌管理室以及SKMS實(shí)踐中心等6室1中心的組織。公司人員按照少而精的原則，由70多人組成。

　　SK集團在向控股公司轉型后，企業(yè)價(jià)值也得到實(shí)質(zhì)的提高?？毓晒驹谀茉椿瘜W(xué)、信息通信、物流服務(wù)等各個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域，掌握了7家業(yè)務(wù)子公司的經(jīng)營(yíng)權。從公司轉型到現在，股價(jià)上漲2倍以上，表明市場(chǎng)對這個(gè)改革措施的評價(jià)。

　　向控股公司轉型，SK還滿(mǎn)足了政府和市民團體提出的改善公司治理結構的要求，也使SK在經(jīng)營(yíng)透明度方面成為了韓國最優(yōu)秀的大企業(yè)之一。

　　在財務(wù)方面，通過(guò)分割事業(yè)部門(mén)和消除關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的循環(huán)出資，降低了關(guān)聯(lián)企業(yè)的財務(wù)問(wèn)題轉移，導致連鎖財務(wù)問(wèn)題的風(fēng)險。

　　同時(shí)，分離投資和事業(yè)部門(mén)，使子公司能專(zhuān)注于自己負責的業(yè)務(wù)，從而可提高經(jīng)營(yíng)績(jì)效，提高企業(yè)價(jià)值。另外，由于向控股公司轉型，不易受到敵意并購，可穩定經(jīng)營(yíng)權，使企業(yè)有條件重視長(cháng)期投資，避免企業(yè)為了短期效益而采取短期行為。

　　SK集團把“向控股公司轉型”稱(chēng)作“第三次創(chuàng )業(yè)”。這是繼1953年公司在水原成立的第一次創(chuàng )業(yè)、以能源和信息通信為兩大主軸的第二次創(chuàng )業(yè)之后的第三次創(chuàng )業(yè)，這次創(chuàng )業(yè)的目標是成為“全球的SK”。

　　最近，SK集團正積極向外國市場(chǎng)展開(kāi)能源、電信業(yè)務(wù)。SK能源在2004年成立中國當地控股公司。SK電訊目前是中國聯(lián)通的第二大股東。

　　SK集團的改革證明，在韓國財閥企業(yè)控制權和決策權相分離的條件下，控股公司體系可以加強下屬公司的獨立經(jīng)營(yíng)能力，還能明顯減少暗箱操作發(fā)生的概率，降低了小股東權利被侵犯的可能性。

　　國際評級機構穆迪對此認為，SK轉型為控股公司，提高了企業(yè)的透明度并明顯改善了企業(yè)管理結構，為此，把SK的信用等級在原有的(Baa3 Stable)基礎上向上調整一個(gè)等級。

　　韓國公平交易委員會(huì )主席在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)評價(jià)道：“SK集團向控股公司轉型是一個(gè)積極的信號，是大型企業(yè)集團簡(jiǎn)化管理程序、提高透明度的一個(gè)有益的實(shí)踐。”

　　4　轉型遠未結束

　　向控股公司轉型后，SK集團雖然取得了提高企業(yè)價(jià)值、防止轉移財務(wù)問(wèn)題、促使下屬企業(yè)責任經(jīng)營(yíng)、提高下屬企業(yè)經(jīng)營(yíng)效率等成果，但也存在一些有待解決的課題。

　　最直接的是，SK(株)需要在2009年6月，消除現有的復雜的循環(huán)出資結構，簡(jiǎn)化為控股公司控制各關(guān)聯(lián)企業(yè)的出資結構。

　　另外，SK亟須建立適合新控股公司體制的運營(yíng)體系，而其控股公司籌措資源與此前相比會(huì )有難度，對控股公司的各種出資規定可能使其活動(dòng)受到限制。例如，韓國《公平交易法》規定，在向第四級公司(曾孫公司)出資時(shí)，持股率一定要100%，并禁止子公司間相互持股。

　　SK控股公司信息披露也是一個(gè)重要挑戰。依據韓國法律和法規，對于控股公司出資占資產(chǎn)總額10%以上的子公司，控股公司具有公平披露信息的義務(wù)，應在正確的時(shí)間點(diǎn)披露眾多子公司的應披露事項，這對SK來(lái)說(shuō)仍是一個(gè)難點(diǎn)。

　　為了不斷提高董事會(huì )的運作，需對現狀進(jìn)行診斷、給予評估，最近部分韓國企業(yè)實(shí)施了董事自行評估董事會(huì )績(jì)效的方式，此外，還有匿名相互評估董事個(gè)人的貢獻或能力的方法。而SK集團認為，這些方式的效果都有待考察。

　　另外，在發(fā)達國家，企業(yè)運營(yíng)董事會(huì )的歷史很久，以經(jīng)營(yíng)者和專(zhuān)家等為中心的董事候選人資源豐富。SK相關(guān)人士表示，而在韓國，外部董事需求增加的同時(shí)，獨立、專(zhuān)業(yè)、誠實(shí)的候選人資源嚴重不足。