11月2日，全國股轉公司通過(guò)新聞發(fā)布會(huì )回復了新三板回購規則的最新動(dòng)態(tài)。南山新三板問(wèn)及，全國人大常委會(huì )審議通過(guò)相關(guān)修法決定，對公司法第142條有關(guān)公司股份回購的規定進(jìn)行了專(zhuān)項修改，證監會(huì )也表態(tài)將依法規范與支持上市公司股份回購行為，新三板在掛牌公司股份回購方面持何態(tài)度，并將如何規范?

　　全國股轉公司指出，本次《公司法》修改賦予了公司在股份回購方面更多的自主權，為掛牌公司實(shí)施回購提供了更加充足的法律依據，對掛牌公司維護公司價(jià)值、回報投資者和推行長(cháng)效激勵機制具有重要意義。

　　筆者發(fā)現，今年8月31日全國股轉曾在新聞發(fā)布會(huì )中表示，新三板掛牌公司是非上市公眾公司，股票可以公開(kāi)轉讓?zhuān)浠刭徆煞輨t涉及公眾股東、債權人，包括公司本身的利益，需要制定專(zhuān)門(mén)規則，以規范相關(guān)業(yè)務(wù)的信息披露和操作流程。全國股轉公司已完成新三板市場(chǎng)股份回購相關(guān)業(yè)務(wù)規則的草擬工作，待進(jìn)一步完善并履行審批程序后即可發(fā)布實(shí)施。

　　全國股轉公司同時(shí)指出，在《公司法》修正案公開(kāi)征求意見(jiàn)后，股轉已經(jīng)及時(shí)根據立法趨勢對回購規則進(jìn)行了修改，并在一定范圍內征求了意見(jiàn)。結合各方意見(jiàn)，對大家普遍關(guān)注的在實(shí)施做市轉讓制度和市場(chǎng)流動(dòng)性、股權分散度相對較低等新三板市場(chǎng)特點(diǎn)下實(shí)施回購，如何保障全體股東尤其是中小股東的公平權利和平等機會(huì )等問(wèn)題進(jìn)行了重點(diǎn)研究。目前，全國股轉公司正抓緊根據《公司法》最新的立法精神對回購規則進(jìn)行進(jìn)一步修改完善，待履行相關(guān)程序后將發(fā)布實(shí)施。

　　10月26日，全國人大常委會(huì )正式審議通過(guò)相關(guān)修改決定，對公司法第142條有關(guān)公司股份回購的規定進(jìn)行了專(zhuān)項修改。新增回購情形、簡(jiǎn)化決策程序、建立庫存股制度，讓公司回購自由度大幅提升。筆者認為在當前，股份回購在新三板掛牌企業(yè)中有著(zhù)很強的市場(chǎng)需求，相關(guān)制度的優(yōu)化和落地也具有較強的急迫性。

　　全國股轉公司最后指出，需要強調的是本次《公司法》修改，在賦予公司更多自主權的同時(shí)，也補充了相關(guān)規范性要求，以有效規范市場(chǎng)股份回購行為。對此，全國股轉公司配套研究制定了相關(guān)制度規則，重點(diǎn)防范利用回購進(jìn)行內幕交易、利益輸送等失信行為，切實(shí)維護市場(chǎng)秩序，防范市場(chǎng)風(fēng)險。

　　筆者個(gè)人認為，全國股轉公司之前暫時(shí)限制新三板公司通過(guò)二級市場(chǎng)回購股份進(jìn)行股權激勵或用于注銷(xiāo)，主要還是擔心公司實(shí)際控制人利用信息不對稱(chēng)的優(yōu)勢來(lái)?yè)p害其他投資者的合法權益。監管層還可能擔心，回購的股票多數來(lái)自于特定對象，通過(guò)回購讓特定對象取得資金全身而退，由于回購的資金來(lái)源于公司，這將影響其他中小股東的合法權益。當然股份回購是否存在掏空公司或者轉移資金嫌疑，主要取決于交易價(jià)格高低、交易方式是否為盤(pán)后協(xié)議、交易數量大小和交易對象多少等。

　　如果要在當前交易方式下出臺相關(guān)股份回購規則，應該要設置相對嚴格的前置條件，避免操作方鉆政策的漏洞，以確保交易的公開(kāi)、公平、公正，在此筆者斗膽建議:

　　1、股份回購不得通過(guò)盤(pán)后協(xié)議轉讓和特定事項轉讓;

　　2、交易對象必須是非特定交易對象;

　　3、財務(wù)指標方面也應有所要求，包括凈利潤、現金流、每股收益、未分配利潤等;

　　4、資金來(lái)源方面，要求公司使用稅后利潤或者歷史的未分配利潤;

　　5、若未來(lái)新三板推出連續集合競價(jià)，采取連續集合競價(jià)轉讓方式的掛牌公司可以直接參照A股回購制度進(jìn)行回購。

　　本次《公司法》的修訂，已經(jīng)徹底打開(kāi)了公司股份回購空間，新三板股份回購新政的出臺也將水到渠成。

　　(本文主要內容于11月5日下午14:10分首發(fā)于新華社中國金融信息網(wǎng)周運南專(zhuān)欄http://stock.xinhua08.com/a/20181105/1784045.shtml)。

　　(文章來(lái)源：南山新三板/作者：周運南)