9月27日晚，新三板公司中赟國際(834695)公告，終止上市輔導，并將申請從新三板摘牌。

　　不久前，上市公司設研院公告，擬以發(fā)行股份及支付現金的方式，購買(mǎi)中赟國際87.2%的股份，交易作價(jià)5.6億元。

　　設研院5.6億收購中赟國際

　　設研院公布的購買(mǎi)資產(chǎn)預案顯示，其擬向楊彬、肖順才等162名中赟國際股東以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式，向孫偉、賈波等57名中赟國際股東以支付現金的方式，購買(mǎi)其合計持有的中赟國際87.2%的股份，交易價(jià)格合計5.6億元。

　　其中以發(fā)行股份支付的對價(jià)為2.87億元，以現金支付2.73億元，對應的中赟國際收購價(jià)格為5.1元/股。

　　評估報告顯示，中赟國際凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4.41億元，其100%股權預估值區間為6.6億元-7.2億元，預估增值率為49.66%-63.27%。雙方最終協(xié)商確定的中赟國際100%股權的轉讓價(jià)格為6.43億元。

　　中赟國際的前身是煤炭工業(yè)部鄭州設計研究院，公司是一家工程設計機構，2015年12月在新三板掛牌。在掛牌時(shí)，中赟國際的證券簡(jiǎn)稱(chēng)還是“鄭設股份”，直到去年5月才更為現名。

　　而設研院全稱(chēng)為河南省交通規劃設計研究院股份有限公司，2017年12月成功上市，主要從事交通領(lǐng)域建設工程勘察設計咨詢(xún)。

　　2017年，中赟國際營(yíng)業(yè)收入約4.25億元，設研院為9.35億元，中赟國際約占設研院的45.42%。

　　▲中赟國際財務(wù)數據

　　設研院認為，收購中赟國際后，雙方可整合各自的渠道資源，提升整體市場(chǎng)開(kāi)拓能力，同時(shí)優(yōu)化業(yè)務(wù)結構，提高上市公司抗風(fēng)險能力。

　　本次交易雙方簽署了業(yè)績(jì)承諾補償協(xié)議，共有59名中赟國際股東作為業(yè)績(jì)補償義務(wù)人。其承諾中赟國際2018年-2021年的凈利潤分別不低于2200萬(wàn)元、3200萬(wàn)元、4200萬(wàn)元及5200萬(wàn)元。

　　中赟國際半年報顯示，截至6月30日公司股東共有277戶(hù)，而設研院此次收購的是中赟國際219名股東持有的87.2%的股份。

　　這主要是由于持有中赟國際11.9%股份的第二大股東，河南能源化工建設集團有限公司未參與收購。

　　放棄獨立IPO

　　在被設研院收購之前，中赟國際一直有一顆獨立IPO的心。

　　中赟國際于2017年1月11日向河南證監局報送上市輔導備案材料，開(kāi)始接受光大證券的輔導。

　　在輔導期間，河南證監局官網(wǎng)先后公布了光大證券對中赟國際的9期輔導工作報告。其中第九期輔導時(shí)間為今年5月14日-7月16日。

　　▲中赟國際上市輔導一直在持續進(jìn)行

　　而設研院最早在6月29日公布了將收購中赟國際部分股份的消息，也就是說(shuō)，在設研院已開(kāi)始籌劃收購事項后，中赟國際的上市輔導工作依然在持續進(jìn)行。

　　直到9月27日晚，中赟國際才發(fā)布公告稱(chēng)，因公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰略調整等原因，公司與光大證券簽訂了終止上市輔導協(xié)議，并向河南證監局報送了終止上市輔導備案材料。

　　實(shí)際上，近年來(lái)中赟國際業(yè)績(jì)連續下滑，再加上IPO審核趨嚴，其上市難度已經(jīng)越來(lái)越大了。

　　2015年-2017年，中赟國際營(yíng)業(yè)收入分別為6.12億元、4.88億元、4.26億元(設研院公布數據為4.25億元);扣非后凈利潤分別為4666萬(wàn)元、3248萬(wàn)元、2174萬(wàn)元，均持續下滑。

　　2017年中赟國際扣非凈利潤已經(jīng)跌破3000萬(wàn)元，與2013年5504萬(wàn)元的凈利潤相去甚遠。

　　光大證券在多期輔導工作報告中，提及中赟國際的主要問(wèn)題時(shí)表示，需要進(jìn)一步跟蹤公司的訂單獲取情況和業(yè)績(jì)情況，了解公司業(yè)績(jì)波動(dòng)的原因。

　　中赟國際在年報中也提到，國家宏觀(guān)經(jīng)濟不景氣時(shí)，公司業(yè)務(wù)將不可避免地受到影響;另外公司所處的勘察設計行業(yè)，隨著(zhù)新的企業(yè)不斷加入，將面臨更加激烈的競爭。

　　5.1元/股回購股份

　　中赟國際掛牌時(shí)股東就高達170戶(hù)，在新三板掛牌期間交易十分活躍，截止到今年6月30日，共有股東277名。

　　上市愿望落空，再加上公司準備申請摘牌，中赟國際也發(fā)布了對異議股東權益的保護措施。公司擬按照設研院收購的價(jià)格對異議股東的股份進(jìn)行回購，即回購價(jià)格為5.1元/股。

　　直接按照上市公司收購的價(jià)格進(jìn)行回購，這在以往新三板公司回購案例中，并不多見(jiàn)。

　　中赟國際掛牌期間一直采取協(xié)議(及競價(jià))轉讓方式，股價(jià)波動(dòng)較大。2018年1月5日，公司收盤(pán)價(jià)為4.98元/股，在這附近買(mǎi)入的投資者，可能會(huì )略有盈利。

　　而2016年5月，中赟國際股價(jià)最高超過(guò)9元/股，如果一直持有至今，此次按照5.1元/股進(jìn)行回購，將有虧損的可能。

　　中赟國際在掛牌后進(jìn)行過(guò)一次增發(fā)。2016年3月，中赟國際(當時(shí)還叫鄭設股份)完成掛牌后首次增發(fā)，以每股3.2元的價(jià)格，發(fā)行1500萬(wàn)股，共募集資金4800萬(wàn)元。

　　認購對象共34名，其中自然人詹春濤認購920萬(wàn)股，認購金額2944萬(wàn)元，其余33名股東認購剩余的580萬(wàn)股，認購金額1856萬(wàn)元。

　　這34名認購者或多或少都與公司有關(guān)系。其中詹春濤為中赟國際股東上海斯瑞投資的執行事務(wù)合伙人;另外有20名在冊股東為公司董監高;剩余13名認購對象為公司核心員工。

　　以此次5.1元/股的收購價(jià)計算，上述1500萬(wàn)股的市值將達到7650萬(wàn)元，整體浮盈近3000萬(wàn)元。

　　不過(guò)，公告顯示，上述股東并未將手中股份持有至今。以詹春濤為例，前述發(fā)行完成后，直接持有920萬(wàn)股的她，成為中赟國際第四大股東。

　　后來(lái)她曾多次減持公司股份，截至今年6月30日，詹春濤直接持有的股份為236.5萬(wàn)股，持股比列為1.88%，為第十大股東。