上周五(9月14日)，證監會(huì )官網(wǎng)發(fā)布《小熊電器股份有限公司(下稱(chēng)“小熊電器”)首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件反饋意見(jiàn)》。據此，證監會(huì )對小熊電器的經(jīng)銷(xiāo)模式、關(guān)聯(lián)關(guān)系、毛利率、股權代持、專(zhuān)利、市場(chǎng)推廣費等事宜，進(jìn)行詢(xún)問(wèn)。

　　而今年7月20日，針對另一家從電商發(fā)家的小狗電器互聯(lián)網(wǎng)科技(北京)股份有限公司(下稱(chēng)“小狗電器“)IPO申請材料，證監會(huì )在反饋意見(jiàn)中質(zhì)問(wèn)其經(jīng)銷(xiāo)模式、專(zhuān)利權、銷(xiāo)售收入的真實(shí)性、市場(chǎng)推廣費等事宜。
      
     一“刷單”了嗎?小狗、小熊的銷(xiāo)售真實(shí)性被詢(xún)問(wèn)

　　小狗電器、小熊電器都是發(fā)家于電商的“小家電”企業(yè)代表。

　　小熊電器主營(yíng)業(yè)務(wù)為創(chuàng )意小家電研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其主打自主品牌“小熊”，通過(guò)電商真正崛起，試圖成為“在產(chǎn)品銷(xiāo)售渠道與互聯(lián)網(wǎng)深度融合的‘創(chuàng )意小家電+互聯(lián)網(wǎng)’企業(yè)”。

　　小狗電器是一家專(zhuān)注于清潔電器研發(fā)、銷(xiāo)售的高新技術(shù)企業(yè)，主要基于互聯(lián)網(wǎng)電子商務(wù)模式為消費者提供商品和服務(wù)。以“小狗品牌”主打，公司產(chǎn)品包括吸塵器、除螨儀及掃地機器人等家用清潔電器。

　　電商行業(yè)的“刷單”行為，一直飽受爭議。兩家公司基于互聯(lián)網(wǎng)形成的銷(xiāo)售模式，引起證監會(huì )關(guān)注。

　　小熊電器招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司產(chǎn)品主要通過(guò)線(xiàn)上經(jīng)銷(xiāo)、電商平臺入倉和線(xiàn)上直銷(xiāo)方式在天貓商城、京東商城、唯品會(huì )、蘇寧易購等主流電商平臺和拼多多、平安好醫生等新興電商平臺進(jìn)行銷(xiāo)售。

　　財務(wù)數據顯示，2015年、2016年、2017年，小熊電器分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7.24億元、10.54億元、16.46億元，其中公司線(xiàn)上銷(xiāo)售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為87.55%、91.24%和91.59%。

　　在反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )要求小熊電器的會(huì )計師和保薦機構，結合客戶(hù)姓名對象、送貨地址等對電商渠道銷(xiāo)售收入的真實(shí)性、以及電子交易環(huán)境進(jìn)行核查，對電商收入的真實(shí)性等進(jìn)行說(shuō)明。

　　同時(shí)，2015年至2017年，小狗電器超過(guò)80%的營(yíng)業(yè)收入來(lái)自線(xiàn)上電商平臺。2015年至2017年，其線(xiàn)上B2C模式和電商平臺入倉模式帶來(lái)的收入占總營(yíng)收比重分別為90.90%、80.68%、84.91%。

　　在反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )的質(zhì)疑更加直接。監管層要求小狗電器，詳細說(shuō)明報告期各期線(xiàn)上銷(xiāo)售模式下，公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在通過(guò)自身或委托第三方對公司線(xiàn)上銷(xiāo)售平臺進(jìn)行寄發(fā)空包裹、虛構快遞單號、利用真實(shí)快遞單號等方式進(jìn)行刷單、虛構交易、提升信譽(yù)等行為。

　　此外，證監會(huì )還要求公司，說(shuō)明是否涉及虛假交易、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品信息發(fā)布違規、虛假宣傳、是否存在糾紛或潛在糾紛等事宜;并要求其說(shuō)明前十大客戶(hù)的最終銷(xiāo)售情況，是否實(shí)現真實(shí)銷(xiāo)售等情況。

      二“小家電”企業(yè)的硬傷?自主研發(fā)能力待提高

　　對于生產(chǎn)小家電的企業(yè)而言，自主研發(fā)能力或許更為重要。

　　小熊電器反饋意見(jiàn)顯示，證監會(huì )要求其說(shuō)明公司是否具備核心技術(shù)，是否具備完整的專(zhuān)利體系，主要產(chǎn)品的技術(shù)來(lái)源情況、是否有相應的專(zhuān)利，如果沒(méi)有相應的專(zhuān)利是否存在糾紛或者潛在糾紛。

　　同時(shí)，證監會(huì )要求小熊電器，在招股書(shū)中按照產(chǎn)品類(lèi)別補充披露各主要產(chǎn)品的對應專(zhuān)利情況，包括專(zhuān)利或商標的來(lái)源、取得或使用方式、是否有效及有效期以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重要程度等。

　　此外，公司還被問(wèn)及，實(shí)際控制人或其他主要股東、董監高是否在公司體外仍然持有與公司相關(guān)的專(zhuān)利，是否將所有專(zhuān)利全部轉入公司。

　　據小熊電器招股說(shuō)明書(shū)披露，公司共有8項發(fā)明專(zhuān)利，其中5個(gè)為豆芽機，1個(gè)和面機，1個(gè)煎烤器，1個(gè)電熱水壺。公司的主要產(chǎn)品，電燉鍋、電蒸鍋、酸奶機、電熱飯盒、蒸蛋器等并沒(méi)有相應的發(fā)明專(zhuān)利。

　　而今年2月份，小熊電器一款電子養生壺產(chǎn)品，曾涉專(zhuān)利訴訟案。新三板在線(xiàn)了解到，2018年2月，公司收到上海知識產(chǎn)權法院《傳票》，施特里克斯有限公司(下稱(chēng)“Strix”))對公司在中華人民共和國制造、銷(xiāo)售安裝有 Strix 認為侵犯Strix 第 00802943.1 號中國專(zhuān)利的控制器和連接器的電子壺(養生壺)器具提起專(zhuān)利侵權訴訟。好在，這起訴訟于 2018 年 4 月 24 日雙方達成和解。

　　相對而言，小狗電器更是“麻煩纏身”。公司招股書(shū)披露，其存在未決訴訟兩項，分別涉及公司商標及外觀(guān)設計專(zhuān)利侵權，以及已決訴訟8項。

　　(圖片來(lái)源：小狗電器招股說(shuō)明書(shū)(2018年8月22日版本))

　　小狗電器最新招股說(shuō)明書(shū)披露，2017年9月21日，戴森技術(shù)有限公司向北京知識產(chǎn)權法院就與公司、香橙科技、中芯線(xiàn)科技的兩項侵犯一款吸塵器的外觀(guān)設計專(zhuān)利權糾紛提起訴訟，要求公司停止生產(chǎn)、銷(xiāo)售相關(guān)產(chǎn)品、銷(xiāo)毀專(zhuān)用模具，并索賠50萬(wàn)元等相關(guān)費用。

　　截至2018年8月22日最新招股書(shū)披露日，上述訴訟仍正在審理中。另一個(gè)正在審理中的訴訟案顯示，2018年1月15日，小狗電器被黃纓起訴侵犯其發(fā)表在新浪微博平臺上的作品著(zhù)作權。

　　對于專(zhuān)利權訴訟事宜，小狗電器坦言，公司以加強對商標和專(zhuān)利的保護，但是隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)規模持續擴張，產(chǎn)品線(xiàn)的不斷豐富，“不排除因第三方主張權利而出現新的商標和專(zhuān)利的訴訟或仲裁事項，從而對公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響”。

　　今年7月20日，證監會(huì )反饋意見(jiàn)中要求小狗電器，補充披露涉訴專(zhuān)利及產(chǎn)品的具體情況、涉訴專(zhuān)利是否設計公司核心專(zhuān)利技術(shù)、公司核心專(zhuān)利技術(shù)是否存在糾紛或潛在糾紛;公司未決訴訟的商標及專(zhuān)利訴訟若敗訴對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的具體影響。

　　監管層還要求公司，補充披露是否存在防止知識產(chǎn)權侵權、產(chǎn)品質(zhì)量、虛假宣傳等保障性措施;是否存在虛假促銷(xiāo)、虛假優(yōu)惠、虛假宣傳等情形，是否存在糾紛或潛在糾紛等。

　　一個(gè)不能忽視的數據是，這些年小熊電器、小狗電器投入的研發(fā)費用比例不算高。

　　數據顯示，2015至2017年，小熊電器研發(fā)投入分別為992.40萬(wàn)元、1653.33萬(wàn)元和2507.68萬(wàn)元，分別占當期營(yíng)收1.37%、1.57%和1.52%。而在公司超過(guò)10億元的首發(fā)融資計劃中，其準備投入研發(fā)中心建設項目的資金不過(guò)3679.92萬(wàn)元。

　　相對而言，小狗電器“痛定思痛”，在公司募資額超過(guò)6億元中，投入研發(fā)類(lèi)資金總計2.69億元。而2015年至2017年，公司研發(fā)費用分別為456.93萬(wàn)元、787.20萬(wàn)元、1047.70萬(wàn)元，分別占營(yíng)業(yè)收入比例分別為1.96%、1.53%、1.51%，甚至呈現逐年遞減態(tài)勢。

       三關(guān)聯(lián)關(guān)系、市場(chǎng)推廣費等被問(wèn)及

　　多年來(lái)，研發(fā)費用減少的背景下，兩家公司的推廣費用卻不斷增加。

　　招股書(shū)顯示，2015年至2017年，小熊電器品牌宣傳費用分別為1983.50萬(wàn)元、3551.54萬(wàn)元和8781.45萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.74%、3.37%和5.33%。

　　公司坦言，隨著(zhù)公司銷(xiāo)售渠道的不斷擴展，未來(lái)公司將進(jìn)一步加強“小熊”品牌宣傳力度，品牌和產(chǎn)品推廣的范圍與方式也會(huì )增加。“公司將通過(guò)戶(hù)外廣告、明星代言、互聯(lián)網(wǎng)新媒體等推廣方式推廣品牌，公司市場(chǎng)推廣費用將持續增長(cháng)，甚至可能超過(guò)銷(xiāo)售收入的增長(cháng)幅度，對公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)存在一定影響。”

　　而小狗電器招股書(shū)顯示，2015年至2017年，公司涉及廣告宣傳推廣的費用分別為5120.19萬(wàn)元、1.12億元、1.25億元，占當期營(yíng)業(yè)收入比重分別為21.91%、21.69%、17.97%。

　　在小狗電器反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )要求其說(shuō)明報告期內推廣費的構成及其對應的經(jīng)濟實(shí)質(zhì)、業(yè)務(wù)內容;公司在線(xiàn)上各銷(xiāo)售平臺及線(xiàn)下銷(xiāo)售渠道的推廣方式及其合法合規、獲客成本;公司在報告期各推廣費構成對應推廣的基本情況及類(lèi)型。

　　值得一提的是，證監會(huì )要求小狗電器根據行業(yè)內相關(guān)通用指標，進(jìn)一步說(shuō)明公司報告期內公司線(xiàn)上銷(xiāo)售各推廣構成的推廣效果;公司地面推廣方式及其合法合規性、是否存在商業(yè)賄賂等違法違規情形，相關(guān)推廣費用及其推廣效果的匹配關(guān)系，是否計入“推廣費”科目等。

　　關(guān)聯(lián)交易等常規問(wèn)題，也被證監會(huì )關(guān)注到。

　　新三板在線(xiàn)注意到，蘇州萊寶電器有限公司、蘇州格潤德電氣有限公司注冊成立當年即成為小狗電器前五大供應商、供應商聯(lián)潤科技股份有限公司無(wú)法查詢(xún)到相關(guān)工商信息的情況。

　　證監會(huì )要求小狗電器，說(shuō)明前十大供應商及關(guān)聯(lián)方與公司、公司實(shí)際控制人、主要股東、董監高、其他核心人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等。

　　小狗電器所有產(chǎn)品均采取外包生產(chǎn)方式。鑒于此，證監會(huì )要求公司說(shuō)明是否存在代工供應商整體轉包公司訂單或層層轉包的情形。

　　此外，小狗電器還被證監會(huì )質(zhì)問(wèn)：公司是否存在質(zhì)量風(fēng)險控制措施;公司與各主要代工供應商關(guān)于代工生產(chǎn)的約定內容、對產(chǎn)品質(zhì)量責任的約定情況，并說(shuō)明公司產(chǎn)品出現侵權或產(chǎn)品質(zhì)量責任的約定情況也被問(wèn)及。

　　而小熊電器招股書(shū)披露，報告期各期，公司向前五大客戶(hù)銷(xiāo)售收入占比分別為56.97%、56.74%和53.45%。

　　對此，證監會(huì )要求小熊電器，說(shuō)明其與公司的客戶(hù)及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系;公司對客戶(hù)是否存在返利、其他方式的利益返還或者賬外資金循環(huán)的情形。

　　小熊電器采取自主生產(chǎn)為主，外協(xié)生產(chǎn)和外協(xié)加工為輔的生產(chǎn)模式。證監會(huì )要求其說(shuō)明，外協(xié)加工是否與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系和其他利益關(guān)系，公司及其關(guān)聯(lián)方是否與供應商存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。