在嚴監管和IPO常態(tài)化的背景下，IPO堰塞湖慢慢解決，整體IPO過(guò)會(huì )率稍有提升。

2018年9月4日，第十七屆發(fā)審委2018年第138、139次會(huì )議審核結果公告顯示：無(wú)錫上機數控股份有限公司(下稱(chēng)“上機數控”)、新疆交通建設集團股份有限公司(下稱(chēng)“新疆交建”)、深圳市鉑科新材料股份有限公司(下稱(chēng)“鉑科新材”)三家成功過(guò)會(huì )，單日過(guò)會(huì )率為75%。

但今日唯一一家上會(huì )的新三板公司秦森園林卻被證監會(huì )暫緩表決。新三板在線(xiàn)注意到，秦森園林或許存在“三類(lèi)股東”問(wèn)題、經(jīng)營(yíng)性現金流持續為負等情況。

公開(kāi)資料顯示，2015年4月1日掛牌的秦森園林，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林工程施工、園林景觀(guān)設計、園林養護及苗木種植。

公司業(yè)績(jì)表現不錯，其2014年、2015年、2016年、2017年前6月(下稱(chēng)“報告期”)分別實(shí)現營(yíng)收為4.84億元、6.59億元、7.89億元、4.26億元;同期凈利潤分別為4328.59萬(wàn)元、6930.33萬(wàn)元、5794.39萬(wàn)元、3905.57萬(wàn)元。

新三板在線(xiàn)注意到，在盈利狀況良好的背后，秦森園林現金流持續流出。

秦森園林資金需求較強，公司所從事的園林項目普遍存在工期長(cháng)、結算周期長(cháng)等情況，一旦遇到PPP或BT等形式的工程項目，結算周期會(huì )拖累企業(yè)的發(fā)展速度。

財務(wù)數據顯示，該公司的經(jīng)營(yíng)性現金流連續三年為負，其2014年—2016年三年的經(jīng)營(yíng)性現金流分別為-7274.41萬(wàn)元、-3925.04萬(wàn)元、-9037.75萬(wàn)元;直到2017年前6月其經(jīng)營(yíng)性現金流才變?yōu)檎?911.34萬(wàn)元。

對此，秦森園林解釋其原因是給南昌三個(gè)項目墊資所致。這三個(gè)項目全是BT項目，BT即承建方先建設再移交給建設單位，再由建設單位向承建方支付回報的一種合作模式。

值得關(guān)注的是，作為秦森園林重要供應商的株洲縣祿口鎮興南石業(yè)經(jīng)營(yíng)部，近幾年反復的注銷(xiāo)，又重新注冊，而且前后5次經(jīng)營(yíng)者均不是同一人。

更關(guān)鍵的是，秦森園林或許存在“三類(lèi)股東”問(wèn)題。據其招股說(shuō)明書(shū)披露，公司于2015年4月掛牌新三板后，曾在當年底引入永盈資產(chǎn)永豐一期專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃等投資者，而這些恰屬于“三類(lèi)股東”。

此外，新三板在線(xiàn)注意到，秦森園林于2018年1月17日披露的最新版招股說(shuō)明書(shū)存在凈利潤前后數據打架的情況。

其中，在合并利潤表中，公司歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4328.59萬(wàn)元、6930.33萬(wàn)元、5794.39萬(wàn)元、3905.57萬(wàn)元;而在未來(lái)分紅回報規劃中，其歸屬于母公司所有者的凈利潤則變?yōu)?250.18萬(wàn)元、7258.58萬(wàn)元、6898.02萬(wàn)元。

(圖片來(lái)源：秦森股份招股說(shuō)明書(shū))

(圖片來(lái)源：秦森股份招股說(shuō)明書(shū))

同日上會(huì )的上機數控、鉑科新材、新疆交建三家企業(yè)均成功過(guò)會(huì )。證監會(huì )主要關(guān)注三家企業(yè)的產(chǎn)品、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、持續經(jīng)營(yíng)能力、毛利率等細節問(wèn)題。

公開(kāi)資料顯示，上機數控主要從事精密機床的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，其下游為光伏、藍寶石等行業(yè)。該公司早在2012年4月就提交過(guò)招股說(shuō)明書(shū)，擬在創(chuàng )業(yè)板上市;如今終于如愿。

上機數控財務(wù)數據顯示，2015年、2016年、2017年，其分別實(shí)現營(yíng)收為1.43億元、2.97億元、6.33億元;同期實(shí)現凈利潤分別為1133.24萬(wàn)元、5116.79萬(wàn)元、1.89億元。

發(fā)審會(huì )上，證監會(huì )關(guān)注到上機數控產(chǎn)品、毛利率、持續經(jīng)營(yíng)、收入結構等情況。

證監會(huì )注意到，上機數控經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)受所處光伏行業(yè)景氣度影響程度較大，報告期收入增幅波動(dòng)較大。據此，要求該公司結合所處行業(yè)競爭狀況、行業(yè)政策及變動(dòng)趨勢、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、技術(shù)發(fā)展狀況、核心競爭力以及在手訂單情況等，說(shuō)明公司是否具備持續盈利能力，及所處市場(chǎng)環(huán)境、政策環(huán)境是否面臨重大不利變化等。

同時(shí)，證監會(huì )要求上機數控結合美國201條款、歐美雙反政策對中國光伏產(chǎn)業(yè)的影響，說(shuō)明對發(fā)行人業(yè)務(wù)的影響。

此外，證監會(huì )注意到，上機數控在報告期內產(chǎn)品結構及客戶(hù)結構發(fā)生了重大變化。據此，其要求公司解釋?zhuān)簣蟾嫫谑杖虢Y構變化的基本情況及原因，與行業(yè)變動(dòng)趨勢是否一致;前述變化是否構成發(fā)行人最近3年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生重大變動(dòng)。

此外，上機數控還被要求說(shuō)明2015年追溯調整的原因及合理性;并結合銷(xiāo)售單價(jià)、單位成本和收入占比的變化說(shuō)明毛利率逐年提高的原因等。

鉑科新材自設立以來(lái)一直從事合金軟磁粉、合金軟磁粉芯及相關(guān)電感元件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

財務(wù)數據顯示，公司2015年、2016年、2017年分別實(shí)現營(yíng)收1.40億元、2.28億元、3.39億元;凈利潤分別為2336.18萬(wàn)元、5652.94萬(wàn)元、6919.40萬(wàn)元。

證監會(huì )關(guān)注到鉑科新材股權收購和股權轉讓問(wèn)題，公司2015年11月以3600萬(wàn)元收購惠州富樂(lè )100%的股權，款項分期支付。對此，其要求公司解釋?zhuān)夯葜莞粯?lè )在被收購前后是否存在違法違規行為、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)是否存在權屬瑕疵，債權債務(wù)是否清晰等。

而鉑科新材前身鉑科有限設立時(shí)的股東為杜江華、郭雄志，各持股50%，直至2013年12月股權轉讓后摩碼投資成為控股股東，鉑科新材披露公司實(shí)際控制人為杜江華。

對此，證監會(huì )要求鉑科新材，說(shuō)明第二大股東郭雄志對發(fā)行人經(jīng)營(yíng)決策、人事安排和公司治理等方面的實(shí)際影響力;未將杜江華與郭雄志認定為一致行動(dòng)人的原因及合理性等。

當天過(guò)會(huì )的第三家公司——新疆交建主營(yíng)業(yè)務(wù)為公路、橋梁、隧道、市政工程等基礎設施的施工。

2014年、2015年、2016年、2017年前9月(下稱(chēng)“報告期”)，公司分別實(shí)現營(yíng)收30.07億元、23.48億元、23.10億元、57.30億元;對應的凈利潤分別為9247.22萬(wàn)元、1.74億元、1.83億元、2.11億元。

雖業(yè)績(jì)亮眼，證監會(huì )關(guān)注到：新疆交建存在報告期收入、扣非凈利潤波動(dòng)較大，工程施工毛利率呈下滑趨勢，2017年經(jīng)營(yíng)凈現金流量大幅變動(dòng)等情況。

證監會(huì )要求其說(shuō)明凈利潤變動(dòng)與收入波動(dòng)不匹配，及2017年凈現金流量大幅變動(dòng)的原因;毛利率下滑的原因，是否對可持續盈利能力產(chǎn)生不利影響，與同行業(yè)可比公司平均水平是否存在差異及其原因等。

值得一提的是，新疆交建報告期資產(chǎn)負債率較高且逐年上升，報告期各期末存貨、應收賬款余額增長(cháng)幅度較大。

證監會(huì )要求公司說(shuō)明是否存在短期償債風(fēng)險、應收賬款、存貨余額大幅增長(cháng)的原因及合理性，存貨跌價(jià)準備及壞賬計提是否充分。