IPO審核收緊，最近五家上會(huì )的新三板公司，只有頂固集創(chuàng )一家過(guò)會(huì )。因此，對于業(yè)績(jì)還湊合，行業(yè)也不差，但離獨立上市還略有距離的新三板公司而言，尋求被并購就成為了最好的選擇。

從年初以來(lái)，上市公司并購新三板的案例已經(jīng)屢見(jiàn)不鮮，但不少最終都以失敗告終。昨日，又有一家新三板明星公司發(fā)布公告，自己將“遠嫁”A股。

手付通(833375.OC)昨晚發(fā)布公告，“公司正在籌劃與上市公司新力金融相關(guān)的收購公司股權事宜。實(shí)際控制人王劍先生、深圳市軟銀奧津科技有限公司與新力金融簽訂了重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議，新力金融擬以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式收購公司部分或全部股東權益。”

與此同時(shí)，新力金融也發(fā)布公告，擬更換重大資產(chǎn)重組標的，新的收購標的正是手付通和另一家擬IPO公司北京新宇合創(chuàng )金融軟件股份有限公司。

這起同屬互聯(lián)網(wǎng)金融領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈整合并購，又能否如期完成？

一、手付通：營(yíng)收3000萬(wàn)，夢(mèng)想IPO

深圳手付通科技股份有限公司，成立于2010年6月，主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)銀行云服務(wù)，包括：網(wǎng)上銀行、手機銀行、微信銀行等電子銀行托管服務(wù)，手機支付平臺、直銷(xiāo)銀行、O2O銀商平臺等創(chuàng )新互聯(lián)網(wǎng)銀行與互聯(lián)網(wǎng)金融應用。

2015年8月，在主辦券商廣發(fā)證券的推薦下，手付通正式掛牌新三板，股票代碼833375，并在2016年4月25將轉讓方式變更為做市轉讓。

按照《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》披露，手付通的主要產(chǎn)品包括兩大類(lèi)：金融軟件產(chǎn)品（包括新一代網(wǎng)上銀行系統、手機銀行/微信銀行系統、客服中心系統、交易所證券資金結算系統）和網(wǎng)絡(luò )銀行云服務(wù)（金融渠道云服務(wù)平臺、餐飲O2O平臺、手付通手機支付平臺）。

其中，網(wǎng)絡(luò )銀行云服務(wù)業(yè)務(wù)為公司貢獻了大部分營(yíng)業(yè)收入。年報顯示，公司2017年營(yíng)業(yè)總收入3413.20萬(wàn)元，網(wǎng)絡(luò )銀行云服務(wù)業(yè)務(wù)就實(shí)現了3035.78萬(wàn)元。

別看手付通的營(yíng)業(yè)收入只有3000多萬(wàn)，但公司卻也同樣有著(zhù)一顆IPO的心。

2017年6月30日，手付通公告啟動(dòng)IPO工作，與保薦機構中郵證券簽訂了輔導協(xié)議。根據深圳證監局公布的信息，中郵證券分別于2017年10月25日、2018年1月25日、2018年6月4日出具了對手付通的第一期、第二期、第三期輔導工作進(jìn)展報告，公司也未發(fā)布終止輔導公告，意味著(zhù)手付通依然在正常接受上市輔導。

客觀(guān)來(lái)說(shuō)，手付通盡管連續多年毛利率高達接近80%，凈資產(chǎn)收益率也超過(guò)30%，雖然具有不錯的盈利能力，并且在2013年以來(lái)保持了很好的成長(cháng)性。但其距離獨立上市還有些遙遠。

截至2017年末，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別只有6271萬(wàn)元和5729萬(wàn)元，主要資產(chǎn)除了在手現金，也就只有一個(gè)在2016年購置的，原值為1444萬(wàn)元的房屋建筑物了。

2015-2017年，手付通扣非后歸母凈利潤分別為763.46萬(wàn)元、1533.68萬(wàn)元和1742.59萬(wàn)元，三年合計也才剛剛超過(guò)4000萬(wàn)元。即使是申報創(chuàng )業(yè)板IPO，這樣的利潤水平確實(shí)不太拿得出手！

掛牌新三板以來(lái)，手付通唯一的一次外部融資發(fā)生在2016年，以12元/股向包括七家做市商在內的機構投資者發(fā)行100萬(wàn)股，投后估值為1.272億元。此外，手付通還在兩個(gè)月前發(fā)布了一份《股票期權激勵計劃》，業(yè)績(jì)考核要求為“以公司2015年的凈利潤為基數，公司2018年的凈利潤較2015年增長(cháng)90%。”

雖然利潤總額不高，但手付通卻很意外地是一位“分紅大戶(hù)”。公司保持了掛牌以來(lái)年年分紅的好習慣，累計現金分紅達到2059.66萬(wàn)元，分紅率48.89%。就這一點(diǎn)，還是值得不少新三板公司學(xué)習。

二、新力金融最后的稻草？

這筆收購的另一個(gè)主角，是已經(jīng)上市18載的上交所主板公司新力金融(600318.SH)。

公開(kāi)資料顯示，新力金融屬類(lèi)金融行業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括融資擔保、小額貸款、典當、融資租賃和P2P網(wǎng)貸信息中介服務(wù)。2017年，新力金融營(yíng)業(yè)收入6.33億，同比減少21.95%，凈利潤由上年的盈利轉為虧損3.09億元，同比減少289.8%。

自今年3月22日以來(lái)，新力金融已經(jīng)停牌近四個(gè)月，此前公司公告擬收購微創(chuàng )（上海）網(wǎng)絡(luò )技術(shù)有限公司100%股權。后者是一家致力于為客戶(hù)提供端到端，一站式“互聯(lián)網(wǎng)+”轉型服務(wù)的公司。主要利用互聯(lián)網(wǎng)平臺及信息技術(shù)提供標準化產(chǎn)品、定制化系統及工具，推出“互聯(lián)網(wǎng)+”系列產(chǎn)品和一攬子解決方案，滿(mǎn)足傳統企業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)轉型需求。微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )的實(shí)際控制人，正是大名鼎鼎的昔日“打工皇帝”唐駿。

在與手付通宣布“聯(lián)姻”的同時(shí)，新力金融也放棄了和微創(chuàng )網(wǎng)絡(luò )的重組事宜。

盡管是一家老牌上市公司，但新力金融自身的麻煩事卻真的不少。

今年4月24日，上交所宣布了對新力金融、時(shí)任董事長(cháng)徐立新等11名高管的紀律處分決定。上交所認定：新力金融存在虛增收入和利潤，導致2015年年報披露不真實(shí)、不準確；關(guān)聯(lián)交易未按規定履行信息披露及股東大會(huì )決策程序；未按規定披露重大訴訟事項；公司2015年重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)披露不真實(shí)的四大信披違規事項。

因受到交易所的上述處罰，新力金融的高層已全部換血。公司現任董事長(cháng)已變更為吳昊接任。

不僅如此，新力金融旗下網(wǎng)貸平臺德眾金融還在近期爆出逾期問(wèn)題。此前媒體報道，德眾金融P2P平臺出現多個(gè)逾期90天以上的項目，其中多數由霍山嘉利達提供第三方擔保。但在借款企業(yè)到期無(wú)法還款的情況下，身為國有擔保公司的霍山嘉利達并未及時(shí)履行代償責任。

從一家被市場(chǎng)無(wú)限期待的金融公司，淪落為目前的虧損結局，還要從公司2015年的收購類(lèi)金融業(yè)務(wù)說(shuō)起。當年，新力金融與當時(shí)第一大股東安徽新力投資等46名交易對象簽署了《資產(chǎn)購買(mǎi)》，通過(guò)支付現金的方式購買(mǎi)五家類(lèi)金融公司（德潤租賃、德善小貸、德合典當、德信擔保、德眾金融）股權。

2015年正是P2P網(wǎng)貸平臺最為火爆的階段，帶著(zhù)類(lèi)金融的光環(huán)，這些標的資產(chǎn)價(jià)格自然也不便宜，新力金融為此付出了16.83億元的高昂對價(jià)。盡管交易對方承諾標的資產(chǎn)未來(lái)三年扣非后凈利潤分別不低于1.9億元、2.4億元和3.1億元，但即使有再多的業(yè)績(jì)承諾也無(wú)法彌補公司花出去的近17億元的本錢(qián)“打水漂”。

在2017年年報中，由于并購標的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jì)承諾目標，新力金融直接計提了3.52億元商譽(yù)減值準備，這也直接導致了上市公司2017年虧損3.09億元。

雖然新力金融2018年一季報已經(jīng)扭虧為盈，但圍繞著(zhù)上市公司的各種風(fēng)險事件還是層出不窮。

如今，瞄準“金融+科技”和“為農金融服務(wù)平臺”這兩個(gè)方向，或許，這個(gè)來(lái)自新三板的手付通公司，能成為新力金融最后的救命稻草。

三、交易方案未定，手付通將摘牌

按照雙方披露的交易方案，新力金融本次擬收購手付通100%的股份。不過(guò)，此次簽署框架協(xié)議的卻僅有手付通第一大股東王劍和第二大股東深圳市軟銀奧津科技有限公司，二者合計持有手付通55.47%的股份。而手付通在新三板掛牌期間交易還算不錯，目前股東人數79名。因此，王劍和軟銀奧津還要促使其他股東將合計持有的股份轉讓給新力金融。這意味著(zhù)這筆收購還需要其他股東配合。

就在上周，手付通還發(fā)布公告，擬在新三板終止掛牌。同時(shí)，對于異議股東，公司控股股東、實(shí)際控制人將以不低于異議股東取得該部分股份時(shí)的成本價(jià)進(jìn)行回購，考慮到公司除權除息對股價(jià)的影響，收購價(jià)不高于12元/股。

除了手付通，新力金融本次公告擬一并收購的另一標的，北京新宇合創(chuàng )信息技術(shù)有限公司，也是一家銀行業(yè)務(wù)應用系統的專(zhuān)業(yè)軟件服務(wù)商。新宇合創(chuàng )早在2016年就向證監會(huì )申報創(chuàng )業(yè)板IPO，目前已經(jīng)終止審核。公司2017年1-6月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6402.63萬(wàn)元，歸母凈利潤1604.16萬(wàn)元。

新力金融表示，“將最遲于9月12日公布收購方案，包括收購持續時(shí)間、收購金額。”這筆備受關(guān)注的跨市場(chǎng)并購案結果如何，三胖哥和各位老板一起繼續關(guān)注。