挖貝網(wǎng)訊 6月8日消息，新三板掛牌企業(yè)匯量科技（834299）對全國股轉公司監管部問(wèn)詢(xún)函中提出的6大方面問(wèn)題作出回復。

據挖貝網(wǎng)了解，匯量科技被問(wèn)詢(xún)的起因在于其境外子公司Mobvista Inc.擬于近期申請于香港聯(lián)合交易所上市。

全國股轉公司在問(wèn)詢(xún)函中要求匯量科技說(shuō)明的事項包括：關(guān)于子公司上市方案及對公司的影響、關(guān)于2017年年報披露及子公司上市時(shí)間安排、關(guān)于股東大會(huì )審議、關(guān)于控制權穩定性、關(guān)于投資者保護、關(guān)于信息披露規范性。

股權僅作少量調整

全國股轉公司在問(wèn)詢(xún)函中，要求匯量科技說(shuō)明境外子公司Mobvista Inc.赴香港聯(lián)合交易所上市，是否涉及對所屬企業(yè)的股權結構、資產(chǎn)結構調整；是否涉及境內監管審批；未來(lái)前景及對公司的影響。

匯量科技回復稱(chēng)，為實(shí)施本次香港上市之目的，公司僅對境外企業(yè)的股權作了少量調整，以設立用于本次香港上市的開(kāi)曼公司結構，并未對公司實(shí)施復雜的資產(chǎn)結構調整。“由于需納入本次香港上市范圍的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)均已處于上市架構范圍之內，本次股權調整方案僅是在原有BVI公司‘Seamless Technology’和境外各級業(yè)務(wù)運營(yíng)公司之間‘夾設’用于本次上市的開(kāi)曼公司結構，因此，該等調整并未實(shí)質(zhì)性地改變公司現有整體資產(chǎn)和權益架構。”

匯量科技稱(chēng)，由于該等調整并未實(shí)質(zhì)性地改變匯量科技現有整體資產(chǎn)和權益架構，因此，本次調整方案的具體實(shí)施事宜僅需依據相關(guān)境外公司所在地法律履行各自的審議程序即可。根據新三板公司監管相關(guān)法律法規以及《公司章程》的相關(guān)規定，前述調整方案不該改變新三板資產(chǎn)和權益結構，無(wú)需提交公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議。

另外，匯量科技表示，公司是一家以海外移動(dòng)數字營(yíng)銷(xiāo)為主業(yè)的公司，下屬公司大部分分布在境外，且主要收入也來(lái)自于境外。公司通過(guò)境外子公司赴港IPO將獲取可觀(guān)的融資，后續還可以利用該等香港上市平臺實(shí)施后續并購，因此，本次子公司境外上市將有利于其綜合利用內生發(fā)展和外延擴張的方式繼續擴大業(yè)務(wù)規模、累積大數據資源、持續優(yōu)化公司精準營(yíng)銷(xiāo)所需的技術(shù)和算法能力，鞏固公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位。

6月30日前發(fā)2017年報

挖貝網(wǎng)注意到，原定于4月25日發(fā)布2017年年報的匯量科技，至今年報未能發(fā)出。其給出的理由是因公司年度報告及審計報告的內容尚需復核完善。

按照新三板相關(guān)規定，若匯量科技無(wú)法于6月30日前披露2017年年度報告，將被全國股轉公司強制摘牌。

值得注意的是，2018年1月，匯量科技曾籌劃從新三板摘牌，不過(guò)，摘牌議案并未獲股東大會(huì )通過(guò)。由此，有市場(chǎng)人士認為，匯量科技延期披露2017年年報，不排除有惡意摘牌的可能。

在問(wèn)詢(xún)函中，全國股轉公司要求匯量科技說(shuō)明2017年年度報告的編制進(jìn)展、尚未披露的原因及披露的時(shí)間安排；結合子公司Mobvista Inc.赴港上市的時(shí)間安排，說(shuō)明是否存在子公司提交上市申請時(shí)公司尚未披露2017年財務(wù)數據、導致重大信息未按照規則要求第一時(shí)間在指定披露平臺披露的情況。

匯量科技回復稱(chēng)，為確保公司年度報告及審計報告的準確性，相關(guān)中介機構尚在對公司客戶(hù)供應商進(jìn)行走訪(fǎng)、函證，待上述工作完成并經(jīng)公司及中介機構的內核部門(mén)對年度報告和審計報告進(jìn)行復核完善后，將會(huì )在2018年6月30日前披露2017年年度報告及審計報告。目前下屬公司Mobvista Inc.最終其向香港聯(lián)交所申報IPO材料的時(shí)間上尚未最終確定，一旦子公司提交上市申請，公司將嚴格按照相關(guān)規定，就子公司提交上市申請、香港聯(lián)交所對申請材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說(shuō)明書(shū)等重大事項及時(shí)履行信息披露，保持信息披露的及時(shí)性和一致性。

不屬于股東大會(huì )特別決議通過(guò)事項

挖貝網(wǎng)查詢(xún)匯量科技公告發(fā)現，目前其子公司赴港上市方案已經(jīng)過(guò)董事會(huì )批準，審議該議案的股東大會(huì )將在6月14日召開(kāi)。

全國股轉公司在問(wèn)詢(xún)函中，要求匯量科技結合公司章程，說(shuō)明上述議案是否應獲出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

匯量科技回復稱(chēng)，根據公司目前現行有效的公司章程，子公司赴港上市事宜不屬于需要由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)的事項的范圍。

控制權穩定

全國股轉公司要求匯量科技說(shuō)明，子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保證對上市主體的控制權穩定性。

匯量科技回復稱(chēng)，公司目前持有Mobvista Inc.的100%權益。在本次香港上市完成后，公司所持有的Mobvista Inc.股權比例會(huì )因上市發(fā)行而被攤薄，但攤薄比例會(huì )相對有限，攤薄后公司持有的Mobvista Inc.股權比例仍將保持對子公司的控制權。同時(shí)，公司還承諾，在香港上市完成后的6個(gè)月內，Seamless不減持所持香港上市主體的股份，36個(gè)月內不減持所持香港上市主體的股份至喪失對上市主體的控制權或使得上市主體不再被納入匯量科技的合并范圍。上述承諾將能有效保證公司對上市主體的控制權穩定性。

投資者享同等紅利

近年來(lái)，全國股轉公司對新三板投資者保護工作重視程度加強。

在問(wèn)詢(xún)函中，全國股轉公司對匯量科技投資者保護發(fā)問(wèn)，要求匯量科技說(shuō)明子公司Mobvista Inc.赴港上市后，境外經(jīng)營(yíng)成果是否依舊可以符合相關(guān)監管規定匯入境內，如何保證境內外投資者平等享有相同的利潤分配權利。

匯量科技稱(chēng)，香港上市完成后，如上市主體進(jìn)行分紅，將對上市主體在香港的公眾股東與Seamless一視同仁，按照所持有的股權比例進(jìn)行分紅。與此同時(shí)，匯量科技也將在境內向匯量科技層面的全體股東進(jìn)行分紅，具體分紅方式綜合考慮屆時(shí)資金成本與外匯結算實(shí)際情況確定，確保境內股東與境外股東享受同樣的利潤分配水平，保證境內外股東都能同等地享受到公司發(fā)展的紅利。

據挖貝網(wǎng)了解，匯量科技掛牌新三板之初有股東16戶(hù)，截至2017年6月30日，股東已增加至127戶(hù)。

信披同步

信披問(wèn)題是新三板監管的重點(diǎn)問(wèn)題，尤其是跨市場(chǎng)的信息披露。

為解決掛牌公司與其他市場(chǎng)主體定期報告披露時(shí)間不一致的問(wèn)題，早在2017年3月28日，全國股轉公司即發(fā)布《掛牌公司信息披露及會(huì )計業(yè)務(wù)問(wèn)答（三）》明確規定：掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人為滬深證券交易所上市公司的，其定期報告應當與上市公司同時(shí)披露。如無(wú)法同時(shí)披露的，掛牌公司應當申請其股票暫停轉讓至披露之日。除了定期報告，上市公司披露臨時(shí)報告涉及的重大事件，對掛牌公司證券及衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，掛牌公司應當與上市公司同時(shí)披露臨時(shí)報告。

在問(wèn)詢(xún)函中，全國股轉公司要求匯量科技說(shuō)明其子公司Mobvista Inc.赴港上市后，如何保證兩地市場(chǎng)信息披露的同步性及一致性。

匯量科技回復稱(chēng)，實(shí)施香港上市的過(guò)程中，將嚴格按照相關(guān)規定，就發(fā)行上市過(guò)程中的所有重要節點(diǎn)在全國股轉公司指定披露平臺及時(shí)披露，包括但不限于董事會(huì )及股東大會(huì )審議情況、香港聯(lián)交所對申請材料的接收和聆訊情況、刊發(fā)招股說(shuō)明書(shū)、完成港股上市及其他對投資者產(chǎn)生重大影響的事項。香港上市完成后，公司將在持續遵循現有要求進(jìn)行信息披露的同時(shí)，就香港上市主體在香港聯(lián)交所披露的任何事項一并進(jìn)行信息披露，以確保兩地信息披露的及時(shí)性與一致性，充分保障公司公眾股東的知情權。