每年4月30日是掛牌公司公布年報的“大限”，也是股轉系統開(kāi)始啟動(dòng)層級調整工作之時(shí)。數據顯示，截至4月16日，新三板創(chuàng )新層574家公司發(fā)布了2017年年報，披露比例達45%左右。整體看，創(chuàng )新層公司保層條件較為寬松。不過(guò)，“50名合格投資者”成為部分公司相對較難的“指標”。統計數據顯示，目前已公布年報的創(chuàng )新層公司中，267家公司合格投資者人數少于50人。此外，2017年年中至今，近20家創(chuàng )新層企業(yè)發(fā)布了不符合創(chuàng )新層治理要求或維持標準的風(fēng)險提示公告。其中，董秘空缺、未按期披露業(yè)績(jì)預告等成為主要原因。

“50人”難題

2017年12月22日，《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法》（簡(jiǎn)稱(chēng)《辦法》）發(fā)布。根據規定，創(chuàng )新層企業(yè)保層主要面臨股東人數、合規、財報質(zhì)量、持證董秘四個(gè)方面的考驗。其中，合格投資者不少于50人；公司治理符合相關(guān)要求，且最近12個(gè)月不存在控股股東及高管被處罰；按時(shí)披露年報，最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計期末凈資產(chǎn)不為負，最近三個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告未被事務(wù)所出具非標意見(jiàn)等其他規定條件。

從目前已公布年報的574家創(chuàng )新層公司情況看，業(yè)績(jì)普遍良好，未出現年末凈資產(chǎn)為負的情形。

不過(guò)，“合格投資者50人”的條件普遍被認為難度較大。從目前情況看，面臨合格投資者不足問(wèn)題的創(chuàng )新層企業(yè)，普遍于去年通過(guò)標準一（凈利潤和凈資本收益率為主）和標準二（營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)）而進(jìn)入創(chuàng )新層。

而過(guò)去一年，做市指數不斷下探，市場(chǎng)紅利遲遲難以?xún)冬F，使得合格投資者數量增加放緩。券商人士表示，2016年監管層開(kāi)展投資者適當性管理制度執行情況專(zhuān)項核查后，開(kāi)立合格投資者賬戶(hù)從嚴。同時(shí)，對已開(kāi)過(guò)賬戶(hù)交易權限進(jìn)行了復查整改。部分賬戶(hù)成為限制性賬戶(hù)，合格投資者數量進(jìn)一步降低。有市場(chǎng)人士對中國證券報記者表示，一些創(chuàng )新層企業(yè)對引入新股東態(tài)度比較糾結，

股東數量方面，年報顯示，藍色未來(lái)、創(chuàng )一新材、德豐影業(yè)等20家公司股東數量在發(fā)布2017年半年報后的半年內達標。其中，藍色未來(lái)、創(chuàng )一新材、德豐影業(yè)、松博宇、金煌物流股東數量激增，半年期間新增股東數量均超過(guò)50個(gè)。

藍色未來(lái)2017年11月發(fā)布的公告顯示，根據中證登北京分公司提供的公司《證券持有人名冊》，截至2017年11月15日收市后，公司股東人數已超過(guò)200名，新增股東為掛牌后通過(guò)股票公開(kāi)轉讓和定向發(fā)行所形成。而2017年半年報披露時(shí)，其股東數量?jì)H為32人。

年報顯示，福建三星、熊龍教育、創(chuàng )一佳、博安智能和多想互動(dòng)5家公司合格投資者數量從半年報時(shí)的50人以上降至不足50人。其中，福建三星、多想互動(dòng)的股東人數均降至49人?？傮w看，這5家公司股東數量距離達標線(xiàn)不遠，后續不排除其在調層大限前達標。

年報顯示，目前120多家公司股東數量小于10位。其中，森萱醫藥、現代環(huán)科、凌云天博、興中能源4家公司截至報告期末股東僅為2人。不過(guò)，森萱醫藥一季報顯示，公司股東戶(hù)數已迅速增長(cháng)至56位。除森萱醫藥外，其他三家公司掛牌時(shí)間較短，掛牌至今僅進(jìn)行過(guò)一次定增，且主要面向控股股東，因此股東數量有限，短期內股東數量達標存在一定困難。

董秘缺位

除了合格投資人數量，持證董秘是創(chuàng )新層公司維持的另一個(gè)條件。全國股轉系統2016年9月8日頒布的《董秘管理辦法》規定，進(jìn)入創(chuàng )新層的企業(yè)，董秘必須取得全國股轉系統頒發(fā)的董秘資格證書(shū)。

統計數據顯示，目前20多家創(chuàng )新層公司沒(méi)有持證董秘。其中，部分公司董秘一職由其他高管代替，有的公司董秘一職空缺。

董秘長(cháng)期空缺的創(chuàng )新層公司將面臨降層風(fēng)險。上述辦法規定，創(chuàng )新層公司的董秘應取得全國股轉系統董秘資格證；同時(shí)，創(chuàng )新層公司不符合創(chuàng )新層公司治理要求且持續時(shí)間達到3個(gè)月以上的，自該情形認定之日起20個(gè)轉讓日內直接調整至基礎層。

2018年1月，股轉公司發(fā)布公告稱(chēng)，截至2017年12月30日，8家創(chuàng )新層公司因未聘用持證董秘而調至基礎層。這8家被調出創(chuàng )新層的公司分別是鼎能開(kāi)源、東電創(chuàng )新、瑞凱股份、魔秀科技、陸道文創(chuàng )、潔昊環(huán)保、亞風(fēng)快運、億豐潔凈。股轉公司指出，原董秘離職后且未及時(shí)聘請取得全國股轉系統董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)的董秘，導致不滿(mǎn)足創(chuàng )新層公司治理要求，且持續時(shí)間已達3個(gè)月以上。根據相關(guān)規定，這8家掛牌公司自2018年1月3日起調整至基礎層。

2月12日，歡樂(lè )動(dòng)漫、天線(xiàn)寶寶因未及時(shí)聘請持證的董秘而被調至基礎層，3月13日，將至發(fā)展因未及時(shí)聘請持證董秘而被調至基礎層。

除了這些因董秘缺位降層的公司，公告顯示，亞太能源、藍德環(huán)保、雄通股份、德泓國際、仁歌股份、中晨電商、悠絡(luò )客、利達股份8家公司主辦券商發(fā)布風(fēng)險提示公告，這8家公司自董秘辭職后，至今公司均尚未聘任新的取得全國股轉系統董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)的董秘，不符合創(chuàng )新層公司治理要求且持續時(shí)間已達3個(gè)月。公司存在著(zhù)從創(chuàng )新層調至基礎層的風(fēng)險。而另一家創(chuàng )新層公司米樂(lè )星此前由于持證董秘空缺時(shí)間接近3個(gè)月面臨降層風(fēng)險。但公司后續在3個(gè)月大限來(lái)臨之前及時(shí)聘請了符合資格的董秘，解除了此項風(fēng)險。

風(fēng)險各異

有的創(chuàng )新層公司面臨的調層風(fēng)險主要來(lái)自財報質(zhì)量和未按期披露業(yè)績(jì)預告。

漢氏聯(lián)合主辦券商華融證券3月30日發(fā)布風(fēng)險提示公告稱(chēng)，漢氏聯(lián)合不符合創(chuàng )新層公司維持標準。公告顯示，漢氏聯(lián)合于2018年3月30日披露了中興華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）針對公司2017年財務(wù)報表出具的保留意見(jiàn)《審計報告》。華融證券指出，漢氏聯(lián)合作為創(chuàng )新層公司，2017年度被會(huì )計師出具保留意見(jiàn)的審計報告，將導致公司不再符合創(chuàng )新層公司維持標準，存在從創(chuàng )新層調整至基礎層的風(fēng)險。

時(shí)光科技涉及多項潛在風(fēng)險事項。作為創(chuàng )新層企業(yè)，且公司年度報告預計將于2018年4月份進(jìn)行披露，公司應于2月底披露業(yè)績(jì)快報。經(jīng)主辦券商督促后，公司仍未能按期披露業(yè)績(jì)快報，未能及時(shí)履行信息披露義務(wù)。股轉公司隨后決定，對公司董事長(cháng)李晉文采取出具警示函的自律監管措施。此外，去年11月，公司發(fā)布公告，因公司涉嫌非法利用個(gè)人賬戶(hù)買(mǎi)賣(mài)股票，根據有關(guān)規定，證監會(huì )決定對公司進(jìn)行調查。時(shí)光科技當時(shí)表示，將積極配合證監會(huì )的調查工作，并嚴格按照監管要求履行信息披露義務(wù)。同日，主辦券商對其進(jìn)行了風(fēng)險提示。資料顯示，時(shí)光科技是移動(dòng)網(wǎng)絡(luò )游戲開(kāi)發(fā)商與運營(yíng)商。2017年上半年，時(shí)光科技實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4194.47萬(wàn)元，凈利潤1002.94萬(wàn)元，分別增長(cháng)51.41%、7.82%。

有新三板人士對中國證券報記者表示，從創(chuàng )新層保層條件看，股轉公司希望創(chuàng )新層公司堅守的意圖明顯。若創(chuàng )新層企業(yè)調至基礎層，外部投資者會(huì )認為企業(yè)經(jīng)營(yíng)或治理出現一定問(wèn)題，同時(shí)后續或對企業(yè)外部融資造成影響。新三板市場(chǎng)“二八現象”明顯，調入基礎層后，公司受到的關(guān)注度及交易活躍度都將受到影響。此外，市場(chǎng)對“精選層”可能的政策紅利期待較高，若從創(chuàng )新層調入基礎層，可能錯失進(jìn)入“精選層”所帶來(lái)的政策紅利。