“投資不過(guò)山海關(guān)。”新三板掛牌公司大連優(yōu)創(chuàng )液壓股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：優(yōu)創(chuàng )股份 證券代碼：831904）的兩位投資者，經(jīng)歷過(guò)系列事件后，可能會(huì )對這句稍顯偏頗的話(huà)有更為深刻的認識。

翻閱優(yōu)創(chuàng )股份在全國股轉系統官網(wǎng)發(fā)布的公告，看似風(fēng)平浪靜，波瀾不驚，但背后卻暗流涌動(dòng)，掛牌公司與股東暗自角力，在公告之外展開(kāi)激烈對決。

曝股東起訴要財務(wù)知情權

近日，《中國基層網(wǎng)財經(jīng)》報道稱(chēng)，優(yōu)創(chuàng )股份遭兩名重要股東起訴，原因是為了獲取股東對公司財務(wù)的知情權。

據報道，本次訴訟的兩名原告分別是中國對外經(jīng)濟貿易信托有限公司（下稱(chēng)：中國外貿信托）與自然人陳霖。挖貝網(wǎng)了解到，兩名投資者在2016年1月完成對優(yōu)創(chuàng )股份的投資。其中，中國外貿信托通過(guò)中國對外經(jīng)濟貿易信托有限公司-外貿信托*萬(wàn)思艾瑞斯2號新三板投資集合資金信托計劃（下稱(chēng)：外貿信托計劃）認購優(yōu)創(chuàng )股份340萬(wàn)股，投資816萬(wàn)元；陳霖認購100萬(wàn)股，投資240萬(wàn)元。

入股完成后，外貿信托計劃持股占比15.11%，成為優(yōu)創(chuàng )股份第3大股東；陳霖持股占比4.44%，成為第5大股東。截止2017年6月30日，中國外貿信托持有優(yōu)創(chuàng )股份15.08%的股權，陳霖持有4.45%。

但從媒體報道來(lái)看，持股合計占比高達19.53%的兩名股東知情權卻并不高。據透露，2017年，中國外貿信托和陳霖多次向優(yōu)創(chuàng )股份申請要求查閱會(huì )計賬簿，并且于2017年10月24日以書(shū)面形式向被告書(shū)面提出申請，要求查閱自2015年11月2日起的公司會(huì )計賬簿，但均被拒絕。

在訴訟中，中國外貿信托和陳霖表示，會(huì )計憑證中的原始憑證是記賬的依據，是會(huì )計賬簿的重要組成部分，查閱會(huì )計賬簿應當同時(shí)提供包括原始憑證在內的會(huì )計憑證。如果不允許查閱原始憑證，股東知情權事實(shí)上得不到實(shí)質(zhì)性的保護。公司的財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計賬簿等財務(wù)資料具有很強的專(zhuān)業(yè)性和復雜性，作為股東未必具有專(zhuān)業(yè)的會(huì )計知識，如果不允許股東委托專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行查閱，股東知情權將無(wú)法得以充分行使。

值得注意的是，關(guān)于本次訴訟，挖貝網(wǎng)在全國股轉系統官網(wǎng)并未查到優(yōu)創(chuàng )股份發(fā)布相關(guān)公告。

疑為防股東查賬修改公司章程

從時(shí)間節點(diǎn)來(lái)看，疑為了防止股東查賬，優(yōu)創(chuàng )股份對公司章程進(jìn)行了修改。

挖貝新三板研究院資料顯示，優(yōu)創(chuàng )股份掛牌新三板后曾于2015年1月19日、2015年6月8日、2017年11月1日3次發(fā)布公司章程，其中，第3次公司章程的董事會(huì )召開(kāi)審議時(shí)間和發(fā)布時(shí)間正好在兩名投資者以書(shū)面形式提出申請要求查閱公司會(huì )計賬簿之后，且2017年11月1日發(fā)布的公司章程較前兩次出現重大變化。

2015年1月19日、2015年6月8日優(yōu)創(chuàng )股份發(fā)布的公司章程第三十二條顯示，“股東要求查閱公司會(huì )計賬簿的，應當向公司提出書(shū)面請求，說(shuō)明目的。公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日內書(shū)面答復股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

而在2017年11月1日優(yōu)創(chuàng )股份發(fā)布的公司章程中，這一部分內容變更成了“股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，在公司尚未對外披露前，股東應當負有保密的義務(wù)。股東違反保密義務(wù)給公司或者其他股東造成損失的，股東應當承擔賠償責任。”

值得注意的是，挖貝網(wǎng)隨機查詢(xún)數家修訂公司章程的掛牌公司公告發(fā)現，所查詢(xún)掛牌公司在對公司章程進(jìn)行修改時(shí)，均列示修改前后條款對比情況，并有公司將修改后的公司章程備注“修訂后”再行發(fā)布。

優(yōu)創(chuàng )股份忽略掉上述步驟，直接發(fā)布修改后的公司章程且不作出任何說(shuō)明，為了掩飾什么？引人猜想。

中國外貿信托、陳霖兩名股東目前陷入的被動(dòng)狀態(tài)與優(yōu)創(chuàng )股東長(cháng)期存在的“一言堂”現象息息相關(guān)。

挖貝新三板研究院資料顯示，在募資進(jìn)行前，優(yōu)創(chuàng )股份完全由王魁、楊小文夫婦控股，募資雖然引入了7名投資者且后續股東總數增加至12名，但王魁、楊小文夫婦仍分別直接持有40.89%、10.22%的股份，且兩人控制下的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心（有限合伙）還持有22.22%的股權，合計持股73.33%。2017年9月28日，優(yōu)創(chuàng )股份進(jìn)行換屆選舉，選舉楊小文為董事長(cháng)，聘任王魁為總經(jīng)理、財務(wù)負責人。因此，優(yōu)創(chuàng )股份經(jīng)營(yíng)上實(shí)際上仍然處于“一言堂”的狀態(tài)。

挖貝網(wǎng)查詢(xún)優(yōu)創(chuàng )股份歷史公告發(fā)現，自2016年募資完成后，優(yōu)創(chuàng )股份召開(kāi)的股東大會(huì )中，長(cháng)期有持股合計超過(guò)20%的股東未參與會(huì )議，后期相關(guān)股東雖有參與且在審議議案時(shí)大多投出反對票，但從結果來(lái)看，并未改變相關(guān)決策。如，2018年2月7日，合計占股92.87%的股東參與優(yōu)創(chuàng )股份2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議《關(guān)于聘請中興財光華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司2017年度審計機構的議案》，占股21.04%的股東投出反對票，但議案最終審議通過(guò)。

陷利益輸送嫌疑

兩名投資者執著(zhù)查詢(xún)會(huì )計原始憑證的背后，指向優(yōu)創(chuàng )股份自2015年后一路走虧的業(yè)績(jì)。

挖貝新三板研究院資料顯示，2012年-2014年，優(yōu)創(chuàng )股份均實(shí)現盈利，凈利潤分別為255.54萬(wàn)元、50.14萬(wàn)元、126.18萬(wàn)元。

2015年正值新三板火爆期，是掛牌公司“振臂一呼”投資者蜂擁而至的年代，優(yōu)創(chuàng )股份在當年8月13日發(fā)布股票發(fā)行方案。其在之后8月28日發(fā)布的2015年半年報雖然顯示虧損149.48萬(wàn)元，但其金額為2640萬(wàn)元的募資仍然成功完成，用于補充公司業(yè)務(wù)發(fā)展所需流動(dòng)資金。

錢(qián)有了，但之后優(yōu)創(chuàng )股份業(yè)績(jì)并沒(méi)有轉好，反而惡化下去，2015年、2016年、2017年上半年，優(yōu)創(chuàng )股份凈利潤分別為-406萬(wàn)元、-752.36萬(wàn)元、-434.98萬(wàn)元。

據媒體分析，優(yōu)創(chuàng )股份實(shí)際控制人之一、董事長(cháng)楊小文及其關(guān)聯(lián)公司銳智科技，以資金拆借、頻繁的關(guān)聯(lián)交易等手段，疑似從優(yōu)創(chuàng )股份大肆攫取利益。

根據優(yōu)創(chuàng )股份年報，2012年-2016年，優(yōu)創(chuàng )股東從銳志科技拆入總計2704.76萬(wàn)元，拆出給銳志科技總計3108.55萬(wàn)元，拆出額相較拆入額多出403.79萬(wàn)元；從楊小文處拆入總計838.56萬(wàn)元，拆出給楊小文總計1245.69萬(wàn)元，拆出額相較拆入額多出407.13萬(wàn)元。

業(yè)內人士根據拆入拆出余額推斷相關(guān)關(guān)聯(lián)借款，認為優(yōu)創(chuàng )股東在關(guān)聯(lián)借款方面有利益輸送的嫌疑。

剛入股，投資標的即陷入虧損困境和利益輸送嫌疑，不難理解兩名股東為何堅持要查賬。

割“韭菜”割到做市商“頭上” 股價(jià)曾被砸至1分

根據Wind數據顯示，目前優(yōu)創(chuàng )股份的收盤(pán)價(jià)為1元，且少有交易，按照定增價(jià)2.4元/股計算，參與募資的投資者浮虧過(guò)半。

值得注意的是，在募資中，除了中國外貿信托、陳霖及王魁、楊小文夫婦控制下的大連源豐錦匯資產(chǎn)管理中心（有限合伙）入股外，優(yōu)創(chuàng )股份還引入了海通證券、財通證券、華林證券、方正證券4家做市商，分別認購50萬(wàn)股、50萬(wàn)股、20萬(wàn)股、40萬(wàn)股，共耗資384萬(wàn)元。

但從后續來(lái)看，優(yōu)創(chuàng )股份并未進(jìn)行過(guò)做市轉讓?zhuān)覛v史以來(lái)僅成交過(guò)2.5萬(wàn)股，做市商也成為了被割的“韭菜”。

股東與掛牌公司積怨已久，優(yōu)創(chuàng )股份在2017年年中股價(jià)一度被砸至1分錢(qián)/股，期間，外貿信托計劃的基金管理人萬(wàn)思資本管理（北京）有限公司股東時(shí)玉萍通過(guò)二級市場(chǎng)進(jìn)入。

2018年1月15日，新三板新的交易制度實(shí)施首日，原協(xié)議轉讓公司股票不設申報有效價(jià)格范圍，優(yōu)創(chuàng )股份當天成交1000股，股價(jià)拉升到1元/股，漲幅9900%。