新年開(kāi)啟，IPO項目持續嚴審之下，并購市場(chǎng)也不如預期般火熱。

東財choice數據顯示，2018年1月新增7起上市公司并購掛牌公司的案例，數量較去年12月環(huán)比下滑46%，也低于去年1月的10起。

7起并購中，剔除未公布交易金額的1起案例，剩余涉及金額達17.93億元，較去年12月下滑33%。其中，中環(huán)裝備（300140）擬7.2億元收購兆盛環(huán)保（836616）100%股權，為7起案例中涉及金額最高的。

疑似牛散周信鋼持股不賣(mài)

從實(shí)施進(jìn)度來(lái)看，4起為董事會(huì )預案，1起剛達成意向，1起已獲股東大會(huì )通過(guò)，還有1起正在實(shí)施中。

近期，鳴志電器（603728）收購運控電子（832187）一事有了新動(dòng)作。

隨著(zhù)新三板公司運控電子去年12月完成股轉系統摘牌后，鳴志電器的收購加速推進(jìn)。今年1月鳴志電器披露，擬作價(jià)8.62元/股收購運控電子控股股東許國大所持1000股。股份轉讓完成后，公司將成為遠控電子少數股東，運控電子將成為公司參股子公司。

鳴志電器表示，受讓股份將加快推進(jìn)公司收購運控電子的進(jìn)程，簡(jiǎn)化決策和審批程序。

去年9月，鳴志電器披露向許國大等七名股東現金收購運控電子99.36%股權，交易金額約3億元。對運控電子其余12名股東所持0.6437%股權，鳴志電器表示將在上述剩余股權持有人有意愿轉讓情況下，按照與標的股權同等的收購價(jià)格收購該等剩余股權。

最新公告顯示，上述12名股東中的11名已先后與許國大簽訂股份轉讓協(xié)議，由許國大受讓其所持6.3萬(wàn)股運控電子股份。

值得注意的是，目前運控電子股東名冊中仍有一名自然人股東周信鋼尚未表露股份轉讓意向。股東名冊顯示，周信鋼持有16.1萬(wàn)股，占運控電子總股本0.4626%。該股東與著(zhù)名牛散、外號香水大王的周信鋼同名。

標的方均出讓控制權

1月份的并購案例中，7家新三板公司均擬出讓控制權，其中4家公司將出讓100%股權。

值得一提的是，創(chuàng )新層公司兆盛環(huán)保（836616）被上市公司中環(huán)裝備（300140）相中，擬出讓100%股權，作價(jià)7.2億元。

兆盛環(huán)保是一家環(huán)保設備設計、研發(fā)、制造和銷(xiāo)售及服務(wù)公司，產(chǎn)品主要用于城市污水、污泥處理等，主要客戶(hù)包括碧水源、博天環(huán)境等上市公司。而中環(huán)裝備為一家創(chuàng )業(yè)板上市公司，實(shí)控人為國務(wù)院國資委，主業(yè)為高端節能環(huán)保設備等。

雙方的業(yè)績(jì)均不錯，中環(huán)裝備今日預計2017年盈利8500萬(wàn)元-9000萬(wàn)元，兆盛環(huán)保2017年上半年盈利1718.53萬(wàn)元。

為了支撐此次并購計劃，中環(huán)裝備還發(fā)布了一個(gè)募資4.1億元的募資方案。方案顯示，除了用于支付收購現金對價(jià)的2億多之外，中環(huán)裝備還為兆盛環(huán)保預留了1.85億元的“標準化生產(chǎn)基地項目”和“工程設計研發(fā)及信息化管理中心項目”等費用。

當然，中環(huán)裝備與兆盛環(huán)保的9名股東也簽訂了“對賭協(xié)議”。兆盛環(huán)保承諾2017年-2019年凈利潤分別為5600萬(wàn)元、6700萬(wàn)元和7900萬(wàn)元。如果承諾利潤沒(méi)達到，實(shí)控人則需要對上市公司進(jìn)行補償。

雙方還約定，如果凈利潤總體超過(guò)承諾，則超出部分的50%，將作為公司管理層的獎金。而中環(huán)裝備也透露，根據未經(jīng)審計的財務(wù)報表，兆盛環(huán)保2017年凈利潤已達到利潤承諾的5600萬(wàn)元。

上市公司更傾向于以股權+現金支付

從支付方式來(lái)看，上述7起并購案例中，現金支付不再是主流，僅3起為現金支付，而以現金和股權的相結合的也達到了3起，柯利達并購賽翼智能這一案例則是以股權支付。

柯利達擬通過(guò)定增不超過(guò)6604.54萬(wàn)股募集資金不超過(guò)3.69億元，其中2.59億元擬用于收購賽翼智能70%的股權。

而從并購目的來(lái)看，1月份的并購仍然以產(chǎn)業(yè)并購為主。

上市公司柯利達主營(yíng)的“建筑外裝+建筑內裝”業(yè)務(wù)屬于傳統業(yè)務(wù)，而賽翼智能所從事的建筑智能化業(yè)務(wù)，則是傳統建筑裝飾業(yè)務(wù)的延伸領(lǐng)域，也是行業(yè)未來(lái)的發(fā)展方向。

柯利達表示，自2015年上市以來(lái)，公司一直在積極尋找優(yōu)質(zhì)的兼并重組目標，寄望通過(guò)收購做大做強自身業(yè)務(wù)并逐步完成產(chǎn)業(yè)鏈布局，進(jìn)一步提升抗風(fēng)險能力。通過(guò)此次并購，公司將再次拓寬產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現“建筑內裝+建筑外裝+建筑智能化系統集成”業(yè)務(wù)覆蓋，全面介入建筑智能化以及智慧社區產(chǎn)品等業(yè)務(wù)，優(yōu)化業(yè)務(wù)結構。

交易雙方與上述大部分并購案例一樣也簽訂了業(yè)績(jì)對賭協(xié)議，賽翼智能承諾2018年-2020年分別實(shí)現凈利潤3500萬(wàn)元、4600萬(wàn)元和6000萬(wàn)元。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板