停牌近千日的九鼎集團，最近在資本市場(chǎng)上動(dòng)作頻頻。

2月6日，九鼎一份擬將集團旗下部分資產(chǎn)無(wú)償劃入控股上市公司的公告，又引發(fā)了業(yè)界的紛紛議論。

九鼎集團：旗下資管業(yè)務(wù)納入控股上市公司

簡(jiǎn)單的說(shuō)，九鼎集團母公司給控股上市公司九鼎投資，準備了一份新年厚禮：

孫公司九泰基金25%股權：送！

孫公司九信資產(chǎn)70%股權：送！

子公司北京黑馬70%股權：送！

統統無(wú)條件免費送！

具體轉讓情況如下：

這三家公司100%股權的主要財務(wù)數據是：

人家“霸道總裁”集團說(shuō)了，將這三家從事資管業(yè)務(wù)的主要公司納入九鼎投資，是為了“集中管理和發(fā)揮協(xié)同效應”。

至于免費，是考慮到了九鼎投資的現金流問(wèn)題。

轉讓完成后，九鼎投資將持有北京黑馬70%股權、九泰基金51%股權、九信資產(chǎn)70%股權，資管業(yè)務(wù)規模進(jìn)一步得到充實(shí)。

并且，這三家公司的財務(wù)數據，可能都需要合并到控股上市公司的報表中。

這對九鼎投資來(lái)說(shuō)，當然是重大利好啊，第二天股價(jià)應聲漲停。

股轉問(wèn)詢(xún)：是否損害了集團中小股東的權益？

這么大手筆的大禮，當然引發(fā)了股轉公司的注意。

公告發(fā)布后的第二天，股轉公司立馬向九鼎集團發(fā)了問(wèn)詢(xún)函，內容主要為：

1、  股權轉讓的相關(guān)決策程序是怎樣的？

2、  零對價(jià)轉讓股權的具體原因是什么？是否損害了集團母公司股東的合法權益，尤其是中小股東？

3、  股權轉讓給上市公司后，是否存在其他安排？有沒(méi)有存在應該披露卻沒(méi)披露的信息？

核心問(wèn)題，就是此次股權轉讓?zhuān)降缀喜缓侠?？有沒(méi)有損害到集團中小股東的合法權益？

九鼎投資在公告中表示，本次關(guān)聯(lián)交易還需提交公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議，涉及九泰基金股權結構的調整，還需上報中國證監會(huì )批準。

交易完成后，將會(huì )導致上市公司合并報表范圍變更，九鼎投資方面表示，具體情況待公司董事會(huì )審議通過(guò)后再公告說(shuō)明，最終影響以審計報告為準。

中小股東：意見(jiàn)現分歧

九鼎的公告一出，投資者就炸開(kāi)了鍋，意見(jiàn)出現了分歧。

有持反對意見(jiàn)的。大致意思是，把資產(chǎn)裝入控股上市公司，利好刺激其股價(jià)上漲，并且去年九鼎投資還有分紅，但集團的中小投資者怎么辦？沒(méi)分紅，股票也沒(méi)法交易。

也有部分投資者，舉雙手贊同集團公司的決定，大致的理由有兩個(gè)：

一是，九鼎集團已經(jīng)將新三板的功能發(fā)揮到了極致；

二是，集團后面主要精力放在控股上市公司上，對內部業(yè)務(wù)進(jìn)行調整是明智之舉。

對此，論壇君咨詢(xún)了律師及注冊會(huì )計師。

注冊會(huì )計師認為，上述股價(jià)打折的說(shuō)法不準確，“很多年前的會(huì )計學(xué)概念中，是有打折概念的。但，后來(lái)這些年，沒(méi)有了打折的說(shuō)法，只有直接、間接的提法。”

他向論壇君分析道，同一控制下的企業(yè)合并，是按在最終控制方的原賬面價(jià)值處理，資產(chǎn)不因一次內部轉讓而出現溢價(jià)或折價(jià)。

即，從集團的角度看，下屬公司間的股權轉讓?zhuān)罱K的控制方?jīng)]有發(fā)生變化，集團公司合并報表內的資產(chǎn)不會(huì )有影響。

不過(guò)，論壇君向律師咨詢(xún)，是否會(huì )侵害集團公司中小股東權益時(shí)，他表示“不好說(shuō)，這種情況一般會(huì )和中小股東做溝通”。

九鼎投資或將成為九鼎核心經(jīng)營(yíng)運作平臺

很明顯，九鼎集團對其旗下唯一一家控股上市公司尤其“疼愛(ài)”。此次交易完成后，九鼎旗下從事資管業(yè)務(wù)的主要公司將被并入九鼎投資。

日前，九鼎投資在線(xiàn)上召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )表示，控股股東高度重視公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，目前九鼎集團五位創(chuàng )始人已悉數回歸九鼎投資投決會(huì )。

2017年底，九鼎投資內部進(jìn)行了較大幅度的人事變動(dòng)，原九鼎集團董事會(huì )秘書(shū)古志鵬進(jìn)入九鼎投資任總經(jīng)理，原九鼎投資總經(jīng)理康青山升任為副董事長(cháng)。

在2月5日的投資者交流會(huì )上，有投資者提問(wèn)：只有較大規模的集團公司才有需要設置副董事長(cháng)，是否意味著(zhù)集團今年會(huì )在九鼎投資身上注入資產(chǎn)？

九鼎投資回答道，未來(lái)公司會(huì )“擇機開(kāi)展多元化的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”。第二天，九鼎集團就發(fā)布了將旗下主要資管業(yè)務(wù)注入九鼎投資的公告。

而對于這位在集團公司任職期間，“操刀”了不少資本運作、曾被譽(yù)為“最牛董秘”的空降，引發(fā)了業(yè)界對九鼎投資未來(lái)的資本運作不少猜想。

其中部分人認為，九鼎集團未來(lái)將會(huì )以九鼎投資為核心經(jīng)營(yíng)運作平臺。

對此，九鼎并不否認，表示“九鼎集團對九鼎投資的業(yè)務(wù)發(fā)展和市值增長(cháng)給予了高度重視”，并稱(chēng)，推動(dòng)九泰基金和九鼎投資的業(yè)務(wù)聯(lián)動(dòng)，只是九鼎集團加大對九鼎投資重視的初步體現。

停牌兩年多、融資渠道受限的九鼎集團，一再瘦身在新三板的掛牌主體業(yè)務(wù)。

旗下資管業(yè)務(wù)擬悉數注入九鼎投資，九州證券控股權也擬出讓給上市公司山東高速，再往前，擁有網(wǎng)貸平臺“借貸寶”的人人行，已被分拆出去準備境外上市。

對于剛并表的富通保險，九鼎未來(lái)是否也會(huì )有相應的動(dòng)作，目前還無(wú)從知曉。

只是，將旗下業(yè)務(wù)悉數分拆后，留在新三板的集團主體，將何去何從？以及，集團公司的股東，“該怎么辦”？

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：陳麗湘