12月11日，股轉公司下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，適用收購對賭未完成和激勵對象離職兩類(lèi)情況，新三板股票回購實(shí)現重大突破。

就在這則通知下發(fā)的三天后，新三板就誕生了首個(gè)吃螃蟹的。禮多多(833690)昨晚發(fā)布了《關(guān)于回購并完成注銷(xiāo)標的公司未完成盈利承諾所對應股份的公告》，以每股面值1元完成了290,297股股份的回購事宜，成為首家在新三板完成股份回購注銷(xiāo)的掛牌公司。

一、1.9億并購，對賭僅完成74.76%

上海禮多多電子商務(wù)股份有限公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)向食品企業(yè)提供電子商務(wù)經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)，并經(jīng)營(yíng)自有線(xiàn)上銷(xiāo)售平臺。2015年10月20日，禮多多在新三板掛牌，并于2016年2月完成掛牌后首次融資，鼎鋒、華蓋資本等知名機構認購其股份，公司估值4.1億元。

在掛牌新三板后，禮多多實(shí)現了業(yè)績(jì)的快速增長(cháng)，營(yíng)業(yè)收入從2013年的4077.56萬(wàn)元增長(cháng)到2016年的59,659.39萬(wàn)元，今年上半年歸母凈利潤達到2,155.01萬(wàn)元，并且順利入選新三板創(chuàng )新層。

為豐富業(yè)務(wù)線(xiàn)，禮多多在2016年完成了對上海若凱電子商務(wù)有限公司的收購。后者是一家飲用品線(xiàn)上貿易經(jīng)銷(xiāo)商，擁有光明“莫斯利安”等國內外知名食品企業(yè)線(xiàn)上獨家經(jīng)銷(xiāo)權。為完成收購，禮多多給予了若凱電商1.9億元的估值，而其截至2015年10月末的凈資產(chǎn)僅163.04萬(wàn)元，溢價(jià)超過(guò)100倍。禮多多也因此產(chǎn)生了1.9億的高額商譽(yù)。

收購若凱電商的方案，采用了傳統的“發(fā)行股份+支付現金”方式，禮多多向原股東上海米堤貿易有限公司發(fā)行了294萬(wàn)股，折合2058萬(wàn)元的交易對價(jià)，剩余的1.7億則采用純現金支付。相對應，若凱電商給出了未來(lái)三年3500萬(wàn)元、4000萬(wàn)元、4500萬(wàn)元的業(yè)績(jì)承諾。

3500萬(wàn)元，對于禮多多而言，確實(shí)是個(gè)不小的數字！就在收購的前一年，公司的凈利潤也才僅有1078.57萬(wàn)元。等于通過(guò)一次收購，實(shí)現了“質(zhì)的飛躍”。

本以為可以帶著(zhù)高額對賭高枕無(wú)憂(yōu)，但禮多多萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，收購剛完成，若凱電商就發(fā)生了業(yè)績(jì)變臉。

根據北京永拓會(huì )計師事務(wù)所在收購時(shí)給出的《估值報告》，若凱電商2016年度營(yíng)業(yè)收入預測金額為53,985萬(wàn)元，凈利潤預測金額為3,458萬(wàn)元，但最終的2016年審計結果卻只有營(yíng)業(yè)收入26,715萬(wàn)元，凈利潤2,586萬(wàn)元，未達到《估值報告》預測金額的80%。

未能完成對賭，若凱電商給出的解釋為：“受宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境影響，國內原奶價(jià)格同比下降，乳制品行業(yè)增速放緩，國內乳制品市場(chǎng)競爭激烈，公司代理的“莫斯利安”系列產(chǎn)品線(xiàn)上銷(xiāo)售收入未達預期”。

業(yè)績(jì)承諾沒(méi)完成，禮多多給出去的股份，自然要收回。于是，公司在今年4月27日發(fā)布了《關(guān)于公司回購股份暨減少注冊資本的預案公告》，根據若凱電商74.76%的承諾利潤實(shí)現率，測算需回購注銷(xiāo)上海米堤貿易有限公司持有的公司股份290,297股。

然而，在此之前，新三板上并沒(méi)有掛牌公司回購股份的案例和操作指引，禮多多想要回購股份，看起來(lái)更像是異想天開(kāi)。5月18日，公司年度股東大會(huì )審議通過(guò)回購議案，但一等就是半年，直到昨天才真正完成。

二、帶著(zhù)若凱，禮多多7億遠嫁A股

11月16日，證監會(huì )并購重組委審議通過(guò)了上市公司黑芝麻（000716.SZ）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項。

近年來(lái)盈利起伏頗大的黑芝麻，為求轉型，斥資收購了禮多多100%股權，本次交易，禮多多的估值為7億元，其中通過(guò)發(fā)行股票的方式支付5.38億元，通過(guò)現金的方式支付1.62億元。

不過(guò)，二級市場(chǎng)似乎并不看好這樁交易，黑芝麻股價(jià)連續下跌，現在的股價(jià)5.26元/股已經(jīng)比6.88元/股的發(fā)行價(jià)格低了23.5%。

和一年前收購他人一樣，禮多多被收購，同樣也給出了對賭：承諾2017-2019年歸母凈利潤分別不低于6000萬(wàn)元，7500萬(wàn)元和9000萬(wàn)元，估值對應2017年市盈率11.67倍。若未達到當年業(yè)績(jì)承諾時(shí)，業(yè)績(jì)補償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類(lèi)、米堤貿易、其他13名股東應給予上市公司一定的補償金額。

在被收購前，禮多多的第二大股東正是黑芝麻的控股股東廣西黑五類(lèi)食品集團有限責任公司，去年9月，廣西黑五類(lèi)對禮多多增資1.3億元，獲得19.23%股份，

另外，今年2月，禮多多還進(jìn)行了一次股權激勵，以4.23元/股向公司董事長(cháng)劉世紅等21名核心員工發(fā)行307.5萬(wàn)股。4.23元/股的價(jià)格，確實(shí)夠激勵，不到一年就翻了一倍！

三、掛牌公司回購股份，具體怎么弄？

上文提到，目前股轉公司對于掛牌公司回購股份事宜還比較謹慎，僅放開(kāi)了因收購未完成對賭和激勵對象離職兩種情形，并且前者還要求“股份認購協(xié)議需已在股票發(fā)行環(huán)節經(jīng)股轉公司備案通過(guò)，同時(shí)股份回購注銷(xiāo)相關(guān)條款已披露。”

根據股轉公司的通知內容，三胖哥整理了一下，日后掛牌公司涉及回購股份事宜，大致需要以下步驟：

1）董事會(huì )決議

股份回購的第一步，是掛牌公司董事會(huì )應當對這一事項作出決議，董事會(huì )表決應當執行公司章程規定的表決權回避制度。

2）信息披露

董事會(huì )審議通過(guò)股份回購注銷(xiāo)議案后，公司應披露《關(guān)于回購本公司股票并注銷(xiāo)的方案》，具體應包括回購原因、目的、價(jià)格、數量，擬用于回購的資金總額及資金來(lái)源，預計回購后公司股權結構的變動(dòng)情況，管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)及未來(lái)發(fā)展影響的分析等。

3）股東大會(huì )決議

掛牌公司股東大會(huì )應當對股份回購事項作出決議，同樣要執行公司章程規定的表決權回避制度。股東大會(huì )審議通過(guò)后，掛牌公司需按照《公司法》的相關(guān)要求通知債權人。

4）向股轉公司申請

股東大會(huì )決議通過(guò)后，掛牌公司應及時(shí)向股轉公司申請股份回購注銷(xiāo)，申請材料包括：掛牌公司股份回購注銷(xiāo)業(yè)務(wù)申請、主辦券商合法合規意見(jiàn)和法律意見(jiàn)書(shū)、股份認購協(xié)議、全國股轉公司要求的其它文件。

主辦券商合法合規意見(jiàn)和法律意見(jiàn)書(shū)應當對本次股份回購原因、回購注銷(xiāo)的決議程序和信息披露、回購方案內容等是否合法合規發(fā)表明確意見(jiàn)。

5）向中國結算提交股份回購注銷(xiāo)申請

在取得股轉公司《回購注銷(xiāo)公司股票的函》后，掛牌公司應依據中國結算北京分公司的相關(guān)要求，提交股份回購注銷(xiāo)申請。中國結算北京分公司審核無(wú)誤后，開(kāi)立掛牌公司股份回購專(zhuān)用賬戶(hù)、定向劃轉股份并注銷(xiāo)。

6）二次信息披露

掛牌公司應當在注銷(xiāo)股份后兩日內披露股份回購注銷(xiāo)完成公告，并按照《公司法》的相關(guān)要求辦理工商登記變更。

通過(guò)搜索歷史公告，目前涉及股份回購的新三板公司還有幾家，元亨光電、東電創(chuàng )新、科力通、中鼎恒業(yè)、巨東股份等公司都曾公告擬回購本公司部分股份。

聲明：本文來(lái)自  金三板