2017年新三板企業(yè)被并購的重大交易中，除了38起被上市公司并購的重大交易外，還有107起被非上市公司并購且發(fā)生了控制權轉移的重大交易。這些交易的總交易金額為37.49億，平均交易額為0.35億，中位數為0.1億，最大值為6.5億。

107起掛牌企業(yè)被非上市公司并購、控制權被轉讓的交易中，其中，有3起支付方式為股份，占比2.80%；有99起支付方式為現金，占比92.52%；有3起支付方式為現金+股份，占比2.80%；有2起債轉股，占比1.87%?？梢钥闯?，支付方式仍然以現金支付為主，這反映出很多掛牌公司的原股東希望選擇現金退出。

在107起非上市公司收購新三板企業(yè)的案例中，收購股份為100%的有5起，占比4.67%；收購股份比例在80%-100%的有9起，占比8.41%；收購股份比例在50%-80%的有34起，占比31.78%；收購股份比例在50%以下的有59起，占比55.14%。

非上市公司并購新三板掛牌企業(yè)并且控股權發(fā)生變化的107起交易中，72起是非關(guān)聯(lián)交易，占比達到67.29%。

一

買(mǎi)殼數量激增，凸顯新三板資本平臺價(jià)值

2017年有80起新三板公司被非上市公司買(mǎi)殼的交易。2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3該數字分別為18起、28起、34起，可見(jiàn)2017年賣(mài)殼數量激增；交易額方面，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3交易總額分別為4.6億元、6.93億元、5.04億元，平均交易金額分別為0.26億元、0.25億元、0.15億元。

非上市公司買(mǎi)殼新三板公司的數量上升，主要原因是更多市場(chǎng)參與方已認可新三板資本平臺價(jià)值，通過(guò)收購低市值的掛牌公司獲得其控制權，后續再注入其它業(yè)務(wù)，并發(fā)揮好新三板資本平臺的融資、宣傳功能，從而改善掛牌公司業(yè)績(jì)、實(shí)現其資本增值目的。買(mǎi)殼付出的對價(jià)金額有所下降，主要原因是隨著(zhù)新三板監管的從嚴、強化，掛牌公司合規成本的上升，殼的供給大量增加。

注：新三板買(mǎi)殼交易是指：（1）新三板公司的控制權被轉讓?zhuān)唬?）控制權轉讓后，新的控制方將調整掛牌公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)。買(mǎi)殼方通常為私募基金、非掛牌公司、自然人等。

二

賣(mài)殼的掛牌企業(yè)通常體量小、盈利能力弱，經(jīng)營(yíng)困難

2017年共有80起非上市公司買(mǎi)殼新三板企業(yè)。從市值方面來(lái)看，絕大部分估值低于5000萬(wàn)：估值在1億-10億的企業(yè)有11家，估值在5000萬(wàn)-1億的企業(yè)有9家，估值小于5000萬(wàn)的企業(yè)有60家。從2016年歸母凈利潤來(lái)看，絕大部分處于虧損或微利狀態(tài)：賣(mài)殼企業(yè)凈利潤超過(guò)1000萬(wàn)的企業(yè)僅有2家，凈利潤在0-1000萬(wàn)的企業(yè)有27家，虧損企業(yè)有51家。從整體來(lái)看，賣(mài)殼新三板企業(yè)通常體量小、盈利能力差。

三

賣(mài)殼支付方式從純老股轉讓?zhuān)l(fā)展為定增等多元化手段

2017年Q3，賣(mài)殼支付方式逐漸從純老股轉讓?zhuān)l(fā)展為定增等多元化手段，相較于老股轉讓?zhuān)ㄔ龉善钡馁Y金能直接注入公司體內，有利于公司發(fā)展。2017年Q3，共有33起并購采取老股轉讓的方式，占所有非上市公司（私募、個(gè)人）并購數量的76.74%，有8起賣(mài)殼支付采用定增的方式，占所有非上市公司（私募、個(gè)人）并購數量的18.6%；有2起為債轉股收購。純老股轉讓仍然為賣(mài)殼支付的主要方式，未來(lái)將往多元化方向發(fā)展。以馮民堂收購中寶環(huán)保（838898）為例，收購人馮民堂以現金方式認購中寶環(huán)保（838898）定向發(fā)行股票4424萬(wàn)股（占發(fā)行后中寶環(huán)?？偣杀镜?2.05%），發(fā)行價(jià)格為1.14元/股，合計作價(jià)5043.55萬(wàn)元。本次收購前，馮民堂未持有中寶環(huán)保（838898）股票，本次收購完成后，馮民堂持有公眾公司52.05%的股份，成為中寶環(huán)?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人。收購人在本次收購后，將積極尋求具有市場(chǎng)發(fā)展潛力的投資項目并納入公司，增強公眾公司的持續盈利能力和長(cháng)期發(fā)展潛力，提升公司股份價(jià)值和股東回報。

四

分階段買(mǎi)殼成新趨勢，做市交易買(mǎi)殼初現

由于受資金限制，一些收購方買(mǎi)殼通常不是一步到位，而是分成多個(gè)階段進(jìn)行。自2017年初以來(lái)，共有23起分階段買(mǎi)殼交易，2017年Q1、2017年Q2、2017年Q3分階段買(mǎi)殼交易數量分別為1起、14起、8起,分別占當期非上市公司買(mǎi)殼新三板企業(yè)數的5.56%、36.84%、23.53%。以方元資本買(mǎi)殼良品觀(guān)（838054）為例，2017 年 2 月 14 日，良品觀(guān)（838054）股東劉麗霞女士將其持有的 45.00 萬(wàn)股的無(wú)限售條件流通股轉讓與方元資本，轉讓后，方元資本持股9%；2017 年 2 月 20 日，公司股東胡三軍先生將其持有的 67.50 萬(wàn)股無(wú)限售條件流通股轉讓給方元資本，交易后方元資本合計持股22.5%；2017年4月28日，方元資本受讓良品觀(guān)（838054）38.75%的股份，交易后，合計持股61.25%，成為公司控股股東，陳林成為公司實(shí)際控制人。通過(guò)分階段買(mǎi)殼獲得控制權后，方元資本除拓寬公司現有的廣告策劃業(yè)務(wù)，還將利用公眾公司平臺、拓展新的互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力。

此外，在分階段買(mǎi)殼模式下，部分收購方也開(kāi)始選擇從做市商買(mǎi)入股份，達到獲得控制權的目的，2017年Q2首現做市交易買(mǎi)殼，當期有3起交易是收購方通過(guò)做市買(mǎi)入。以潤芯投資收購中電羅萊（836372）為例，潤芯投資于2017年4月11日至2017年4月24日期間，多次通過(guò)做市轉讓方式，合計收購了中電羅萊（836372）1179.90萬(wàn)股，總金額為2962.99萬(wàn)元，占公眾公司總股本的21.45%。通過(guò)多次做市轉讓?zhuān)瑵櫺就顿Y成為了中電羅萊（836372）的控股股東。 

聲明：本文來(lái)自  新三板智庫