2017年9月6日南方黑芝麻提交的材料被中國證監會(huì )受理，經(jīng)過(guò)一次反饋及回復，2017年11月16日，中國證監會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )第63次工作會(huì )議審核，南方黑芝麻本次發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)事項獲得無(wú)條件通過(guò)。

南方黑芝麻集團股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：黑芝麻，證券代碼：000716.SZ）作為國內老品牌1997年上市，隨著(zhù)市場(chǎng)的多元化發(fā)展，南方黑芝麻糊的業(yè)績(jì)也不容樂(lè )觀(guān)，盈利起伏非常大。本次收購在電子商務(wù)領(lǐng)域內具有競爭優(yōu)勢的新三板電商平臺上海禮多多電子商務(wù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：禮多多，證券代碼：833690.OC）一方面有助于公司渠道轉型的加速推進(jìn)，另一方面也有望多元化公司的產(chǎn)品結構。 

為求轉型7億收購禮多多

5月9日公布的上市公司資產(chǎn)重組預案顯示，黑芝麻擬采用發(fā)行股份及支付現金相結合的方式收購線(xiàn)上購物平臺禮多多100%股權，交易對價(jià)是7億元。

其中通過(guò)發(fā)行股票的方式支付5.38億元（發(fā)行股票價(jià)格為6.88元），通過(guò)現金的方式支付1.62億元。同時(shí)公司擬向不超過(guò)10名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股票募集配套資金不超過(guò)2億元，其中1.62億元用于支付禮多多交易中的現金部分。

禮多多是電子商務(wù)經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為向品牌方提供電子商務(wù)經(jīng)銷(xiāo)服務(wù)，并經(jīng)營(yíng)自有線(xiàn)上銷(xiāo)售平臺，目前擁有包括光明、蒙牛、費列羅等國內外食品品牌的線(xiàn)上代理權。

2016年禮多多營(yíng)收為5.97億元，同比增長(cháng)213%；凈利潤為3334萬(wàn)元，同比增長(cháng)209%。2017年上半年營(yíng)收達到4.45億元，同比增長(cháng)130.22%；凈利潤為2155萬(wàn)元，同比增長(cháng)357%。本次交易附帶業(yè)績(jì)承諾條款，禮多多2017-2019年的歸母凈利潤分別不低于6000萬(wàn)元，7500萬(wàn)元和9000萬(wàn)元。若禮多多2017-2019年度實(shí)際扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤未達到當年業(yè)績(jì)承諾時(shí)，業(yè)績(jì)補償主體禮多多劉世紅、楊澤、黑五類(lèi)、米堤貿易、其他13名股東應給予上市公司一定的補償金額 。

在本次收購利潤可以?xún)冬F，黑芝麻凈利潤推升至8000萬(wàn)至1億元左右的水平。而被收購方禮多多停牌前總市值僅6億元，公司凈資產(chǎn)3.1億元。7億元的收購對價(jià)，足可以讓禮多多的股東們賺的缽滿(mǎn)盆滿(mǎn)，即使不考慮收購最終完成以后股價(jià)的可能上漲。收購完成，交易雙方將會(huì )皆大歡喜。

7億元的收購，不管是5.6億元的股份對價(jià)，還是1.4億元的現金對價(jià)，都是靠新發(fā)行股份實(shí)現的。上市公司自身并未花一分錢(qián)。連中介費都是從股東那里重新掏腰包幫助支付。

收購完成后，黑芝麻將在賬面確認3.9億元的商譽(yù)（7億元收購對價(jià)減去3.1億元的被收購方凈資產(chǎn)），超過(guò)去年末黑芝麻凈資產(chǎn)的20%。而這也將成為本次看似雙贏(yíng)收購背后的一個(gè)潛在危機，如果禮多多凈利潤難以?xún)冬F，黑芝麻的股東們將負擔這個(gè)苦果。A股上市公司因為業(yè)績(jì)承諾不能兌現，出現商譽(yù)減值導致業(yè)績(jì)大幅下滑的并不在少數。這個(gè)時(shí)候，商譽(yù)對于中小股東來(lái)說(shuō)，與其說(shuō)是資產(chǎn)，不如說(shuō)是負債。

2016年末，禮多多的應收賬款是2.26億元，這一數據相比2015年增長(cháng)了1.62億元，占據2016年新增營(yíng)業(yè)收入的比例超過(guò)40%。2016年，禮多多營(yíng)業(yè)收入相比2015年增長(cháng)4億元。

禮多多的注冊地址位于上海自由貿易區。在該區域內注冊的企業(yè)將會(huì )享受一定稅收優(yōu)惠。顯然，稅收優(yōu)惠總會(huì )有期限，盈利能力的構建卻需要長(cháng)遠時(shí)限。

曾被問(wèn)及是否存在利益輸送

2016年9月，禮多多曾有過(guò)一次定增。當時(shí)禮多多以8.46元/股的價(jià)格，發(fā)行1537.5萬(wàn)股股票，募集資金1.3億元。黑芝麻的控股股東廣西黑五類(lèi)全額認購，成為持有禮多多20%股權的第二大股東。

2016年9月廣西黑五類(lèi)入股禮多多，而到2017年1月黑芝麻就開(kāi)始籌劃收購，中間只有四個(gè)月的時(shí)間。

另外就在2016年11月，禮多多還進(jìn)行了一次股權激勵，以4.23元/股的價(jià)格，給公司高管、核心員工們發(fā)行了307.5萬(wàn)股，募集資金1300萬(wàn)元。4.23元/股的價(jià)格2個(gè)月后的定增價(jià)格就升到了8.76元/股，這次股權激勵確實(shí)給力。

不過(guò)這波操作也引起了監管部門(mén)的關(guān)注， 2017年8月28日黑芝麻收到深圳證券交易所公司管理部《關(guān)于對南方黑芝麻集團股份有限公司的重組問(wèn)詢(xún)函》，問(wèn)詢(xún)函的首個(gè)問(wèn)題就指向重組是否有利益輸送。

對此黑芝麻解釋稱(chēng)，廣西黑五類(lèi)投資禮多多是財務(wù)投資，主要是看好國內快消品電子商務(wù)行業(yè)發(fā)展前景。且投資完成后，廣西黑五類(lèi)“對電商行業(yè)理解逐步深入”，同時(shí)禮多多近年業(yè)績(jì)增長(cháng)快，與上市公司業(yè)務(wù)可以協(xié)同，所以雙方董事長(cháng)電話(huà)溝通了重組問(wèn)題。

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