10月份，第二只、第三只“煮熟的鴨子”也相繼飛走了。

金亞科技第三次收購又談崩了

10月30日，上市公司金亞科技（300028）發(fā)布公告，終止收購新三板公司卓影科技（833894）。

金亞科技成立于1999年，主要從事數字電視系統前后端軟件、硬件的研發(fā)、產(chǎn)銷(xiāo)；卓影科技比較“年輕”，成立于2012年，主要從事智能機頂盒終端應用軟件的研發(fā)、銷(xiāo)售。

兩家公司同位于成都，都從事電視軟硬件相關(guān)產(chǎn)業(yè)，走到一起很有可能是一場(chǎng)雙贏(yíng)。2016年12月1日，兩家公司雙雙發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告。

今年1月16日，金亞科技發(fā)布重大資產(chǎn)收購暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)，披露擬購買(mǎi)卓影科技100%的股權，交易價(jià)格初步定為6億元。此后經(jīng)過(guò)調整，金亞科技擬收購卓影科技75.03%的股權，作價(jià)4.5億元。

好好的收購，怎么說(shuō)不買(mǎi)就不買(mǎi)了呢？金亞科技表示，雙方未能就最終交易方案的部分條款達成一致意見(jiàn)，公司認為目前繼續推進(jìn)該項目的條件尚不成熟。

11月1日，金亞科技召開(kāi)投資者說(shuō)明會(huì )時(shí)又進(jìn)一步表示，與卓影科技進(jìn)行了多輪協(xié)商，但在估值及作價(jià)方案等方面最終未達成一致。

雖然金亞科技認為，終止收購不會(huì )對公司發(fā)展戰略及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響，也不會(huì )影響公司未來(lái)的發(fā)展戰略，但實(shí)際情況可能并非如此。

金亞科技在收購預案中表示，卓影科技位于其行業(yè)上游，收購后雙方可在軟硬件生產(chǎn)方面實(shí)現業(yè)務(wù)協(xié)同，在業(yè)務(wù)拓展上實(shí)現雙贏(yíng)，同時(shí)其盈利能力和抗風(fēng)險能力將得到顯著(zhù)提升。

今年前三季度，金亞科技的營(yíng)業(yè)收入僅為1474萬(wàn)元，同比下降近90%；凈利潤虧損3007萬(wàn)元，延續了自2016年以來(lái)的虧損狀態(tài)。有投資者直言，金亞科技的營(yíng)收還不如一個(gè)鄉鎮企業(yè)的規模。

另外，金亞科技還“有案在身”，公司及其實(shí)控人周旭輝因涉嫌違反證券法，正被證監會(huì )立案調查，目前調查已經(jīng)持續兩年。期間金亞科技持續公告股票存在被暫停上市的風(fēng)險。

總而言之，目前金亞科技主業(yè)萎縮、業(yè)績(jì)下滑嚴重，存在暫停上市風(fēng)險及“披星戴帽”風(fēng)險。這兩年來(lái)，金亞科技一直在尋找收購標的，但前兩次收購均以失敗告終。這次歷時(shí)近一年的收購再次失敗，對金亞科技來(lái)說(shuō)絕不是個(gè)好消息。

對卓影科技及其股東來(lái)說(shuō)，最直接的影響有兩個(gè)。

首先是原本能夠借此次收購退出的股東，愿望落空了。卓影科技掛牌期間于2016年3月進(jìn)行過(guò)一次定增，以38.84元的價(jià)格發(fā)行617922股，此時(shí)公司估值約2.63億元。而金亞科技開(kāi)價(jià)的收購價(jià)格，較此次定增估值有明顯提升。

前面也說(shuō)了，金亞科技一直存在被暫停上市的風(fēng)險，卓影科技甘愿冒著(zhù)這種風(fēng)險參與交易，想必股東們還是愿意借此機會(huì )退出的。

另外，在收購公告發(fā)布不久后，卓影科技就申請了摘牌，6月27日正式摘牌，連2016年年報都沒(méi)發(fā)。這下好了，卓影科技沒(méi)賣(mài)成，但卻摘牌了，還變成了有限責任公司，跟駿伯網(wǎng)絡(luò )的遭遇簡(jiǎn)直一模一樣。

有人可能要問(wèn)了，也許卓影科技是自愿摘牌，跟這次交易沒(méi)關(guān)系呢？

事實(shí)上，從金亞科技的收購報告書(shū)可以看出來(lái)，金亞科技要收購的，是卓影科技變更為有限責任公司后的股權，卓影科技摘牌并變更為有限責任公司，屬于本次交易交割步驟的一部分。

新三板公司不賣(mài)了

在金亞科技終止收購前兩天，10月27日，上市公司嘉麟杰（002486）也宣布終止收購新三板公司德青源（835923）。與金亞科技橫向整合不同，嘉麟杰計劃進(jìn)行的是一場(chǎng)跨界收購。

嘉麟杰主要從事高端針織面料產(chǎn)銷(xiāo)，兼營(yíng)針織面料成衣產(chǎn)銷(xiāo)；德青源主要從事蛋雞飼養、雞蛋及雞蛋制品產(chǎn)銷(xiāo)。

這里論壇君要特別說(shuō)明，德青源雖然賣(mài)的是小小的雞蛋，但來(lái)頭不小。在官網(wǎng)上，德青源號稱(chēng)自家雞蛋是“夢(mèng)想下的蛋”。2016年德青源營(yíng)業(yè)收入5.86億元，同期嘉麟杰為7.27億元。

按照收購方案，嘉麟杰將支付1.34億元現金收購德青源8.91%的股份，同時(shí)對德青源增資11億元。再加上此前嘉麟杰持有的5.45%的股份，交易完成后，嘉麟杰將持有德青源50.47%的股份。

根據嘉麟杰的公告，此次未能成功收購，問(wèn)題出在德青源身上。10月25日，德青源召開(kāi)股東大會(huì )，本次重大資產(chǎn)重組議案未獲通過(guò)。說(shuō)白了，德青源的股東們不賣(mài)了！

和卓影科技類(lèi)似，德青源目前也已從新三板摘牌，但由于此次是德青源否決了收購議案，因此在一定程度上，德青源尚擁有主動(dòng)權。但對嘉麟杰來(lái)說(shuō)，情況可能就不同了。

從公告來(lái)看，嘉麟杰對此次收購有較高期望。公司表示，在紡織行業(yè)面臨業(yè)務(wù)持續增長(cháng)阻力的情況下，投資具有良好發(fā)展前景的投資標的德青源，旨在提升盈利能力，大力發(fā)展蛋品業(yè)務(wù)，做大做強實(shí)體產(chǎn)業(yè)……

公司董事長(cháng)此前還曾對媒體透露，不排除未來(lái)連續并購生態(tài)健康類(lèi)資產(chǎn)，將嘉麟杰打造成為系列生態(tài)健康產(chǎn)品的供應商、運營(yíng)商和服務(wù)商的可能。也就是說(shuō)，收購德青源很可能只是個(gè)起點(diǎn)。

此次收購失敗后，嘉麟杰的美好愿望暫時(shí)落空了。

目前，嘉麟杰面臨的盈利壓力也不小，從2015年第一季度至今，嘉麟杰扣非后凈利潤已經(jīng)連續11個(gè)季度虧損，今年前三季度，嘉麟杰扣非后凈利潤虧損4566萬(wàn)元。

不知是不是擔心終止收購后股價(jià)出現大跌，10月27日嘉麟杰在公告終止收購時(shí)，還一同公告了東旭集團的增持計劃，不過(guò)復牌后的嘉麟杰還是跌了6.78%。

聲明：本文來(lái)自  新三板論壇  作者：吳志