在知名新三板公眾號金色光9月29日刊發(fā)《一著(zhù)不慎嘗苦果，創(chuàng )始股東痛失控制權》一文后，月旭科技創(chuàng )始股東趙岳星主動(dòng)與后臺聯(lián)系，認為這篇報道的內容“立場(chǎng)公正，條理清晰”。并且向投資有道雜志提供了更多的非公告材料。趙岳星堅定地認為：月旭科技現在的實(shí)控人屠炳芳在與之開(kāi)始爭奪公司控制權之后，其個(gè)人和公司均存在多項違法、違規和失德的行為。

趙岳星是新三板掛牌公司月旭科技（上海）股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：月旭科技，證券代碼：832463.OC）的創(chuàng )始股東、前實(shí)控人、董事長(cháng)兼總經(jīng)理，也是國家“千人計劃”專(zhuān)家，浙江師范大學(xué)的特聘教授。以色譜分離材料開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的月旭科技在他的領(lǐng)導下，從2014年到2016年，業(yè)績(jì)向好，增長(cháng)強勁。營(yíng)業(yè)收入從2014年的3,166.35萬(wàn)元增長(cháng)到2016年的6,297.49萬(wàn)元，年化復合增長(cháng)率達到41.03%，凈利潤從2014年的257.61萬(wàn)元增長(cháng)到2016年的699.39萬(wàn)元，年化復合增長(cháng)率高達64.77%。55%左右的毛利率和12.84%以上的凈資產(chǎn)收益率都展示了公司良好的盈利能力。

可是從2016年下半年開(kāi)始，財務(wù)投資者屠炳芳和吳琰，與趙岳星之間發(fā)生了關(guān)于公司控制權的爭奪。這場(chǎng)牽涉到實(shí)控人、法人代表變更和公司經(jīng)營(yíng)管理權轉移的糾紛，在2017年6月27日召開(kāi)的公司的第一屆董事會(huì )第二十次會(huì )議和7月14日召開(kāi)的2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì )上，以董事會(huì )和股東大會(huì )分別審議通過(guò)了《關(guān)于罷免趙岳星公司第一屆董事會(huì )董事的議案》和《關(guān)于罷免趙岳星公司第一屆董事會(huì )董事長(cháng)的議案》而暫告一段落。目前月旭科技由直接持股35.64%的屠炳芳控制，而持股14.24%的趙岳星被屠炳芳控制下的公司先后解除勞動(dòng)合同、罷免董事和董事長(cháng)職務(wù)，創(chuàng )始股東慘遭公司“掃地出門(mén)”。

據趙岳星講述：在2014年4月引入屠炳芳所代表的投資方，是輕信和失察的結果。但是在整個(gè)雙方合作期間，特別是在開(kāi)始爭奪公司控制權之后，屠炳芳及其控制下的公司存在諸多違反《公司法》，違反月旭科技《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：《公司章程》）并且有違社會(huì )道德的行為，侵害了他的合法權益。所以，他只好通過(guò)各種渠道維權，這是他目前的主要工作。

董事會(huì )無(wú)合理理由罷免董事

對于上述罷免趙岳星董事長(cháng)職務(wù)的董事會(huì )及股東大會(huì )議案，趙認為是嚴重的不合法、不合規，因此趙岳星向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，請求法院撤銷(xiāo)上述董事會(huì )和股東大會(huì )的決議。該案在2017年9月13日得到受理，并于10月25日正式開(kāi)庭審理。本案的核心問(wèn)題在于：罷免趙岳星董事職務(wù)的議案及相關(guān)流程是否符合《公司章程》的規定？根據《公司章程》第86條的規定，董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不能無(wú)故解除其職務(wù)。根據趙岳星代理律師提供的信息：在董事會(huì )第二十次會(huì )議上，公司所提罷免趙岳星的理由不屬實(shí)；而在第五次臨時(shí)股東大會(huì )上，實(shí)際上甚至連罷免趙岳星的理由都沒(méi)有提供，直接以資本意志強行表決，從而違反了《公司章程》中關(guān)于董事選舉及罷免的多項規定。根據《公司章程》第31條規定，股東大會(huì )、董事會(huì )的召集程序和表決方式違反法律、法規和本章程的，股東有權在決議后60日內請求人民法院撤銷(xiāo)。

此外，有法律專(zhuān)業(yè)人士認為，根據《公司法》第147條的規定：董事和高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)、勤勉義務(wù)。屠炳芳主導的上述違反《公司章程》強行表決的行為，已經(jīng)涉嫌觸犯《公司法》。

董事會(huì )及董秘不配合趙岳星自主召集臨時(shí)股東大會(huì )

根據《公司法》的相關(guān)規定，連續90天以上單獨持股超過(guò)10%的公司股東，有權自行召集和主持臨時(shí)股東大會(huì )。但是趙岳星的上述股東權利據說(shuō)也遭到了屠炳芳控制的公司方面的侵犯。

根據趙岳星提供的資料：9月21日，趙岳星向公司董事會(huì )申請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，審議由他提出的議案——《關(guān)于因為屠炳芳涉嫌非法開(kāi)除員工趙彩珠、洪繼龍、學(xué)位信息披露前后不一致、在全體員工微信群辱罵公司較低學(xué)位員工、婦女員工、年齡偏大員工等問(wèn)題罷免其董事職務(wù)的議案》。但是董事會(huì )以議案事項屬于道德范疇，不屬于股東大會(huì )審議范圍為名，沒(méi)有同意。按說(shuō)，該議案雖包含一些道德層面的問(wèn)題，但它的核心在于因屠炳芳存在各種不適合擔任董事的問(wèn)題而要求罷免其董事職務(wù)，按《公司法》相關(guān)規定應該在股東大會(huì )的審議范圍之內。于是按《公司章程》第43條的規定，趙岳星又向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )?？墒?0月14日他又收到了監事會(huì )不同意召開(kāi)股東大會(huì )的回復。

最后，趙岳星決定自行召集并主持股東大會(huì )。10月16日，趙致函公司董秘周韶紅，要求她配合自己召集股東大會(huì )。但是董秘不同意配合，董事會(huì )也沒(méi)有提供股東名冊，趙岳星一方認為這一行為涉嫌侵犯他的正當股東權益。根據《公司章程》第45條的規定：對于股東自行召集主持的股東大會(huì )，董事會(huì )和董事會(huì )秘書(shū)應予以配合，董事會(huì )應當提供股權登記日的股東名冊。根據趙岳星代理律師的觀(guān)點(diǎn)：最初董事會(huì )和監事會(huì )不同意召開(kāi)股東大會(huì )，尚可以理解為是有一定的理由?？墒窃谮w岳星決定自主召集股東大會(huì )的情況下，董事會(huì )和董秘還不同意配合，則是違反了《公司章程》第45條的規定。由此，同樣涉嫌觸犯《公司法》第147條的規定。

有法律專(zhuān)業(yè)人士認為，根據《公司法》第152條“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟”的規定，趙岳星有權以此起訴公司相關(guān)董事和董秘。

屠炳芳或有學(xué)歷造假，涉嫌打擊報復

在趙岳星的臨時(shí)股東大會(huì )議案提請罷免屠炳芳的各項理由中，核心的一條是屠炳芳涉嫌學(xué)歷造假。根據月旭科技在2015年5月6日披露的公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)（更正后）和2017年4月17日披露的第一屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告，目前的實(shí)控人屠炳芳具有大專(zhuān)學(xué)歷。而在2017年8月29日披露的第一屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議公告中，董事長(cháng)兼總經(jīng)理屠炳芳的學(xué)歷已經(jīng)是本科。這是趙岳星質(zhì)疑并提出罷免屠炳芳董事職位的主要理由。

事實(shí)上，據趙岳星反映，他之所以關(guān)注屠炳芳的學(xué)歷造假，是因為月旭科技已經(jīng)利用學(xué)歷造假問(wèn)題開(kāi)除了部分公司員工。

9月1日，趙岳星根據公司的實(shí)際情況，以股東的身份向公司董事會(huì )提交了一個(gè)針對2017年第六次臨時(shí)股東大會(huì )的提案——《關(guān)于股東大會(huì )選舉董事、監事實(shí)行累積投票制的議案》。在該次決定董事、監事會(huì )換屆的股東大會(huì )上，依法提出相關(guān)提案，是趙岳星作為持股超過(guò)3%的股東應有的合法權利。據趙岳星描述，在該提案提出后不久，9月5日趙岳星的妹夫洪繼龍和妹妹趙彩珠，作為普通員工相繼被公司行政人事部約談，此后麻煩不斷。直到9月19日，他倆分別收到人事部門(mén)的《通知函》，公司以“偽造學(xué)歷信息問(wèn)題”解除了他們的勞動(dòng)合同。解雇員工與提出議案時(shí)間相隔如此之近，先不談公司解雇洪繼龍和趙彩珠的理由是否正當，屠炳芳至少有利用“偽造學(xué)歷問(wèn)題”實(shí)施打擊報復的嫌疑。

而且趙岳星認為此事還反映出公司在實(shí)施規章制度方面采取雙重標準。如果趙彩珠、洪繼龍因為在入職時(shí)涉嫌偽造學(xué)歷而被開(kāi)除，那么屠炳芳涉嫌學(xué)歷造假，是否也應該查證并被開(kāi)除了？

趙岳星堅稱(chēng)，屠炳芳雖是公司董事、董事長(cháng)、總經(jīng)理，但他同樣是公司員工，應當同其他員工一樣，受公司規章制度的約束。若屠炳芳偽造學(xué)歷查證屬實(shí)，則根據公司規章規定，罷免其董事長(cháng)和總經(jīng)理職務(wù)，并解除勞動(dòng)合同，顯然是應當的。

月旭科技的控制權之爭尚未結束，趙岳星的維權之旅剛剛出發(fā)，在失去了管理、技術(shù)和企業(yè)文化的核心人物之后，月旭科技何去何從，值得廣大投資者持續關(guān)注。

附：趙岳星的小檔案

男，美籍華人，1966 年出生，博士研究生學(xué)歷。

1995年博士畢業(yè)于美國加州大學(xué)伯克利分校。

1996 年-1998 年在美國 OnTrak Systems 擔任高級工藝工程師。

1998 年-1999 年在美國 ibm 公司擔任研發(fā)中心顧問(wèn)工程師。

1999 年-2002 年擔任 Lam Research 公司中國區總經(jīng)理。

2003 年，趙岳星與李煦、鄭文躍等留學(xué)歸國人員創(chuàng )辦上海月旭半導體科技有限公司。

2005年，上海月旭半導體科技有限公司增資，并更名為月旭材料科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：月旭有限），趙岳星為主要股東。

2010年12月-2017年3月，趙岳星為月旭有限和月旭科技的實(shí)控人。

2013年，趙岳星入選國家“千人計劃”創(chuàng )業(yè)類(lèi)人才。

2014年9月-2017年4月趙岳星擔任月旭科技總經(jīng)理。

2014年9月-2017年6月趙岳星擔任月旭科技董事、董事長(cháng)。

聲明：本文來(lái)自  金色光