涉及“三類(lèi)股東”問(wèn)題的資管計劃和信托計劃，首次被證監會(huì )在新三板企業(yè)的IPO反饋文件中詳細提問(wèn)。

近一個(gè)月，新三板擬IPO企業(yè)聚利科技、博拉網(wǎng)絡(luò )、指南針在清理“三類(lèi)股東”后，相繼獲證監會(huì )預披露更新，一時(shí)間，新三板企業(yè)似乎找到了解決“三類(lèi)股東”問(wèn)題的辦法。

排隊已超1年半的新產(chǎn)業(yè)（830838.OC），也在今年8月31日摘牌后，于9月20日通過(guò)深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所“清理”了員工持股資管計劃。

41天后，其于昨日（10月31日）獲證監會(huì )預披露更新，按慣例，離上會(huì )不遠了。

在證監會(huì )的反饋意見(jiàn)中，新產(chǎn)業(yè)的兩支資管計劃均被要說(shuō)明適格性，并且因另外一支資管計劃的單一資產(chǎn)委托人為信托計劃，新產(chǎn)業(yè)還被要求說(shuō)明該信托計劃的投資者情況、是否屬于合格投資者等（詳細內容附文末）。

兩支資管計劃“不見(jiàn)了” 3.9億清理424人員工持股資管計劃

深圳市新產(chǎn)業(yè)生物醫學(xué)工程股份有限公司，新產(chǎn)業(yè)（830838.OC）成立于1995年12月15日，2012年完成股改，2014年7月25日掛牌新三板，公司主營(yíng)研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售系列全自動(dòng)化學(xué)發(fā)光免疫分析儀器及配套試劑，其近三年一期業(yè)績(jì)亮眼：

2015年11月10日，新產(chǎn)業(yè)開(kāi)始接受華泰聯(lián)合證券IPO輔導，次年4月8日擬創(chuàng )業(yè)板IPO申請獲證監會(huì )受理，正式開(kāi)始排隊。

當時(shí)，第一稿招股說(shuō)明書(shū)（4月6日報送）顯示，新產(chǎn)業(yè)共有155戶(hù)股東，其中包含兩家資產(chǎn)管理計劃——深圳市新產(chǎn)業(yè)生物醫學(xué)工程股份有限公司-第一期員工持股計劃（颶風(fēng) 1 號定向資管計劃）和安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃。

其中，颶風(fēng)1號持有725.3萬(wàn)股，占比1.9582%；朱雀資管計劃持有110萬(wàn)股，占比0.297%。

春曉君發(fā)現，在昨日公布的最新一稿招股說(shuō)明書(shū)中，股東名單已不見(jiàn)上述兩家資管計劃的身影。然而，招股說(shuō)明書(shū)并沒(méi)有對朱雀資管計劃“消失”的原因做解釋?zhuān)珜︼Z風(fēng)1號則有詳細說(shuō)明。

2015年8月，新產(chǎn)業(yè)完成掛牌以來(lái)唯一一次定增，以10元/股的價(jià)格，發(fā)行1000萬(wàn)股，融資1億元，唯一認購方正是颶風(fēng)1號，截至9月20日轉讓所持股權，共有424名員工參與認購了該員工持股計劃。

設立員工持股計劃主要出于股權激勵的目的，總不能因為要IPO就把員工“留在機艙”里，所以，新產(chǎn)業(yè)“清理”颶風(fēng)1號的價(jià)格比起定價(jià)增還是高了不少。

今年 9 月 20 日，新產(chǎn)業(yè)摘牌后的第20天，通過(guò)深圳聯(lián)合產(chǎn)權交易所，颶風(fēng)1號分別將其所持有的685.30萬(wàn)股和40 萬(wàn)股，以53.80 元/股的價(jià)格轉讓給新產(chǎn)業(yè)原股東贛州壹盛和宿遷人合，股權轉讓價(jià)款分別為 3.69億元和2152萬(wàn)元，合計約3.9億元。

此外，2015年12月，颶風(fēng)1號通過(guò)股轉系統分別賣(mài)出了69.7萬(wàn)股、82萬(wàn)股和123萬(wàn)股，轉讓價(jià)格均為40元/股。

相比定增價(jià)格10元/股，近兩次轉讓價(jià)格分別溢價(jià)438%和300%。

公開(kāi)資料顯示，新產(chǎn)業(yè)此次IPO的中介團隊包括華泰聯(lián)合證券、北京國楓律師事務(wù)所、大華會(huì )計師事務(wù)所、開(kāi)元資產(chǎn)評估有限公司等。

至于另外一支朱雀資管計劃，其結構則較為特殊，除了本身屬于“三類(lèi)股東”以外，其單一資產(chǎn)委托人為信托計劃，也屬于“三類(lèi)股東”。因此，其在證監會(huì )的反饋意見(jiàn)中也受到了重點(diǎn)關(guān)照。

在春曉君的印象中，這也是首次有新三板企業(yè)被如此詳細地提問(wèn)資產(chǎn)管理計劃和信托計劃的問(wèn)題，值得大家參考。

1. 2015年7月公司以10元/股的價(jià)格向《深圳市新產(chǎn)業(yè)生物醫學(xué)工程股份有限公司颶風(fēng)1號員工持股計劃定向資產(chǎn)管理計劃》定向增發(fā)股票1,000.00萬(wàn)股。

說(shuō)明定向資產(chǎn)管理計劃作為發(fā)行人股東的適格性，是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》及其他法律法規；

說(shuō)明增發(fā)價(jià)格的定價(jià)依據以及股份公允價(jià)格的確定依據，股份支付的相關(guān)會(huì )計處理是否符合企業(yè)會(huì )計準則的相關(guān)規定；

說(shuō)明該員工持股計劃的基本情況，包括但不限于參與對象（包括姓名、年齡、入職時(shí)間、所任職務(wù)、參與定增前是否持有股份及股數）、參與人數、是否為公司內部職工、是否存在委托持股或其他形式的利益安排、資金來(lái)源、發(fā)行人及大股東是否提供相關(guān)財務(wù)資助、支付過(guò)程，本次定增是否符合新三板的相關(guān)規定；

說(shuō)明員工持股計劃中關(guān)于股權轉讓、離職后股權處理的相關(guān)約定。

2. 安信乾盛朱雀穿越專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃，由“外貿信托.銳進(jìn)28期朱雀穿越策略證券投資集合資金信托計劃”作為單一資產(chǎn)委托人、招商銀行股份有限公司上海分行作為資產(chǎn)托管人、安信乾盛財富管理（深圳）有限公司作為資產(chǎn)管理人設立的基金子公司一對一專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃。

說(shuō)明安信乾盛-招商銀行-朱雀資管計劃的成立過(guò)程及合法合規性；

說(shuō)明其作為發(fā)行人股東的適格性，是否影響發(fā)行人股權結構穩定性、股東人數是否存在超過(guò)200人情形、是否符合《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》及其他法律法規；

說(shuō)明“外貿信托.銳進(jìn)28期朱雀穿越策略證券投資集合資金信托計劃”的基本情況，包括投資者情況（包括姓名、年齡、委托金額及資金來(lái)源）、是否屬于合格投資者、信托期限、投資方向及策略等，提供信托計劃相關(guān)合同；

說(shuō)明上述信托計劃投資的其他企業(yè)或資產(chǎn)情況，是否與發(fā)行人之間具有關(guān)聯(lián)關(guān)系或業(yè)務(wù)往來(lái)。

文 / 秋羽

聲明：本文來(lái)自  新三板千人匯