今日，奧飛數據和已摘牌的博拉網(wǎng)絡(luò )同時(shí)沖擊創(chuàng )業(yè)板，可惜兩家公司的首發(fā)申請都遭遇暫緩表決，奧飛數據也成為繼新疆火炬、春暉智控后的第3家IPO暫緩表決的新三板公司。

發(fā)審會(huì )今日審核6家企業(yè)的首發(fā)申請，除了奧飛數據和博拉網(wǎng)絡(luò )以外的4家企業(yè)首發(fā)申請均獲得通過(guò)，發(fā)審會(huì )暫無(wú)披露兩家企業(yè)具體暫緩原因。

值得注意的是，奧飛數據和博拉網(wǎng)絡(luò )都曾攜帶三類(lèi)股東，其中奧飛數據在IPO排隊前就已清理，而博拉網(wǎng)絡(luò )選擇了摘牌之后再清理的方式。

奧飛數據IPO之路（附招股書(shū)重點(diǎn)解讀）

從IPO申請被證監會(huì )受理到上會(huì )，奧飛數據耗時(shí)300天。

2016年6月17日，奧飛數據宣布接受民生證券的IPO輔導，六個(gè)月后收到證監會(huì )的《受理通知書(shū)》，2017年6月審查狀態(tài)變更為已反饋，10月16日，公司預披露更新。

奧飛數據主營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)數據中心(IDC)業(yè)務(wù)及增值服務(wù)，主要向客戶(hù)提供機柜租用、帶寬租用等IDC基礎服務(wù)及內容分發(fā)網(wǎng)絡(luò )（CDN）、數據同步、云計算、網(wǎng)絡(luò )安全等增值服務(wù)，客戶(hù)包括：UC（優(yōu)視）、YY（歡聚時(shí)代）、搜狐、網(wǎng)易等。

近幾年，伴隨著(zhù)IDC產(chǎn)業(yè)的爆發(fā)，奧飛數據的業(yè)績(jì)得以高速增長(cháng)。

2015年-2017年上半年，公司分別實(shí)現營(yíng)收1.6億元、2.98億元和1.83億元；歸母凈利潤分別為2680.3萬(wàn)元、5556.97萬(wàn)元和3269.87萬(wàn)元。年營(yíng)收增長(cháng)率和歸母凈利潤增長(cháng)率都保持在1倍以上，而其2014年營(yíng)收僅為7075.77萬(wàn)元，歸母凈利還不到400萬(wàn)元。

快速增長(cháng)的業(yè)績(jì)也迎來(lái)了證監會(huì )的質(zhì)疑。發(fā)審委要求奧飛數據結合行業(yè)數據、同行業(yè)上市公司數據，分析并披露發(fā)行人各類(lèi)業(yè)務(wù)收入增長(cháng)的合理性，并要求對比分析自身盈利水平及其變化趨勢與行業(yè)平均水平的差異情況。

　集郵黨懵了

奧飛數據自?huà)炫埔詠?lái)一直采取協(xié)議轉讓方式，二級市場(chǎng)交易寥寥，即便如此，仍然有集郵黨成功買(mǎi)入。

奧飛數據掛牌時(shí)僅有兩名原始股東，在新三板的兩年多時(shí)間里新增34名股東，其中至少11名是從二級市場(chǎng)買(mǎi)入的集郵黨。

解讀君發(fā)現，奧飛數據的二級市場(chǎng)交易集中在兩個(gè)時(shí)間段，2015年11月-2016年3月、2016年8月-10月，后一個(gè)時(shí)間段的頻繁交易是為了集中清理三類(lèi)股東，因此推郵黨更可能是在前一個(gè)時(shí)間段買(mǎi)入。

2015年11月-2016年3月，奧飛數據每股成交價(jià)最低是9.32元，最高是20.94元。如果成功過(guò)會(huì )，按照新股發(fā)行23倍市盈率估算，奧飛數據市值將達12.78億元，集郵黨最高浮盈190%，最低也有29%，更別說(shuō)A股IDC服務(wù)商接近50倍市盈率的中值了。

定增投資者的收益也不錯，奧飛數據在新三板的兩次增發(fā)價(jià)分別是37.5元/股、87.28元/股，2016年4月每股轉增3股，不考慮現金股利，第一批是第二批進(jìn)駐的股東成本分別是9.38元和21.82元。若按照新股發(fā)行PE估算，兩批投資者分別浮盈187.85%、23.74%。

排隊前清理三類(lèi)股東

奧飛數據掛牌之后實(shí)施了兩次增發(fā)，引進(jìn)了三名三類(lèi)股東：金睿和新三板混合策略3 號、新風(fēng)口定增一號基金、踴躍成長(cháng)1號新三板投資基金，公司在IPO排隊之前選擇了清理。

2016年8-10月，奧飛數據通過(guò)股轉系統發(fā)生了11次股權轉讓?zhuān)婕肮煞輸盗亢嫌?10萬(wàn)股，具體情況如下，公司選擇的清理方式是由契約型私募股權基金將股份轉讓給相同結構的合伙企業(yè)或直接轉讓予自然人。

對于奧飛數據的清理方式，證監會(huì )要求其說(shuō)明受讓方是否系契約型股權基金原合伙人或受益人，是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

　招股書(shū)重點(diǎn)解讀

在反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )向奧飛數據提出了44個(gè)問(wèn)題：包括12個(gè)規范性問(wèn)題、8個(gè)信息披露問(wèn)題、20個(gè)與財務(wù)會(huì )計資料相關(guān)的問(wèn)題、4個(gè)其他問(wèn)題。

證監會(huì )關(guān)注的重點(diǎn)集中于，三類(lèi)股東清理方式、異常股份轉讓、財務(wù)數據真實(shí)性、銷(xiāo)售真實(shí)性、海外收入等問(wèn)題。

　解讀一

【三類(lèi)股東清理方式】發(fā)行人對契約型股權基金股東進(jìn)行清理的方法是：由契約型股權基金股東將股份轉讓給相同結構的合伙企業(yè)或直接轉讓予自然人。請發(fā)行人說(shuō)明受讓方是否系契約型股權基金原合伙人或受益人，是否存在代持關(guān)系或其他特殊安排，是否存在糾紛或潛在糾紛。

【奧飛數據回復】公司披露了三家受讓契約型股權基金的新股東的基本情況，同時(shí)新股東合伙人及出資情況均已穿透至自然人。

另外，公司還披露了新股東因為受讓契約型股權基金所持股份，導致基金持有人出資比例與新股東合伙人出資比例的變化情況及原因，具體如下圖。

解讀二

【異常股份轉讓】2014年3月，奧飛數據控股股東昊盟科技將其所持公司200萬(wàn)元的股權以200萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給夏芳汝，持股比例20%，后因增資稀釋到17.51%。2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批將持有發(fā)行人17.51%股權全部轉讓。

請發(fā)行人說(shuō)明（1）夏芳汝履歷，從昊盟科技原價(jià)受讓200萬(wàn)元股權的背景和原因，是否與發(fā)行人、昊盟科技存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或特殊安排。（2）夏芳汝將所持發(fā)行人股份全部轉讓的背景和原因受讓方與夏芳汝、發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人董監高、本次發(fā)行上市中介機構及簽字人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，轉讓時(shí)間相近而轉讓價(jià)格差異較大的原因。（3）夏芳汝對外投資情況，報告期內對外投資企業(yè)與發(fā)行人是否存在交易及資金往來(lái)，與發(fā)行人客戶(hù)、供應商是否重疊，是否存在資金及業(yè)務(wù)往來(lái)。

【奧飛數據回復】公司披露了夏芳汝之子控制的公司，其余未披露。

　解讀三

【毛利率較高的合理性】報告期內發(fā)行人綜合毛利率分別為9.29%、20.47%、33.20%和32.08%，綜合毛利率整體呈現上升的趨勢。請發(fā)行人說(shuō)明選取同行業(yè)上市公司的依據、范圍，說(shuō)明可比上市公司的選取是否全面，發(fā)行人毛利率高于部分同行業(yè)可比上市公司毛利率的原因及合理性；選取網(wǎng)宿科技、帝聯(lián)科技單獨IDC業(yè)務(wù)的毛利率與發(fā)行人進(jìn)行比較，說(shuō)明毛利率是否存在重大差異及原因。

【奧飛數據回復】公司選取了網(wǎng)宿科技、光環(huán)新網(wǎng)、數據港、帝聯(lián)科技、網(wǎng)銀互聯(lián)、尚航科技、首都在線(xiàn)等7家同行業(yè)上市（掛牌）公司，計算了行業(yè)平均毛利率和行業(yè)平均凈利率。選取依據是，如果所選同行業(yè)上市（掛牌）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不僅限于IDC業(yè)務(wù)而其公開(kāi)財務(wù)數據將其不同類(lèi)型主營(yíng)業(yè)務(wù)單列，則計算行業(yè)平均毛利率時(shí)僅限于IDC業(yè)務(wù)。

公司還披露了與同行業(yè)可比公司 IDC 業(yè)務(wù)的毛利率比較情況，并分析了主營(yíng)業(yè)務(wù)差異、區域分布差異等對毛利率的影響。同時(shí)，奧飛數據表示公司已具有相對穩定的客戶(hù)群體，能夠提供高附加值服務(wù)，同時(shí)已具備一定的規模優(yōu)勢，有能力應對行業(yè)競爭的沖擊，保持盈利水平的穩定。

解讀四

【向競爭對手采購和銷(xiāo)售】報告期內發(fā)行人客戶(hù)和供應商中包括同行業(yè)的第三方IDC服務(wù)商如網(wǎng)宿科技等，請說(shuō)明向競爭對手采購和銷(xiāo)售的原因及合理性、該類(lèi)業(yè)務(wù)的收入占比、是否為賺取傭金收入的代理服務(wù)以及該類(lèi)服務(wù)的會(huì )計處理方法。

【奧飛數據回復】2014年向網(wǎng)宿科技提供帶寬租用、機柜租用、IP 地址租用服務(wù)，收取617.44萬(wàn)元，占當年營(yíng)收比重的8.73%。

向競爭對手銷(xiāo)售的原因是，IDC行業(yè)提供持續性的服務(wù)，客戶(hù)將服務(wù)器托管在公司的機房后如進(jìn)行遷移則必須重新進(jìn)行服務(wù)器上下架和網(wǎng)絡(luò )割接，在此過(guò)程中其用戶(hù)無(wú)法訪(fǎng)問(wèn)客戶(hù)網(wǎng)絡(luò )，進(jìn)而影響用戶(hù)體驗。因此如無(wú)特殊情況，客戶(hù)很少終止合作，網(wǎng)宿科技在2015年-2017年上半年均與公司保持合作關(guān)系。

解讀五

【海外收入真實(shí)性】2016年上半年，發(fā)行人在香港及海外地區收入為1066.02萬(wàn)元，說(shuō)明香港及海外地區主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的來(lái)源和銷(xiāo)售主體，香港及海外業(yè)務(wù)的主要客戶(hù)及其收入構成，海外業(yè)務(wù)開(kāi)拓及運營(yíng)模式、結算政策及收付款方式，是否涉及海關(guān)出口退稅及外匯管制政策等影響。

【奧飛數據回復】奧飛國際是公司的海外運營(yíng)平臺，主營(yíng)數據交換中心、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)、數據通訊、電子數據交換、呼叫中心、國際電信、業(yè)務(wù)咨詢(xún)、本地電話(huà)、本地數據等電訊服務(wù)，主要是向香港向公眾提供建設、維護及提供電訊、電波電訊服務(wù)。

博拉網(wǎng)絡(luò )IPO之路

博拉網(wǎng)絡(luò )于今年9月18日終止掛牌，是第三家從新三板摘牌后上會(huì )的公司（前兩家分別是萬(wàn)隆股份和藥石科技），當時(shí)其創(chuàng )業(yè)板上市申請已獲得證監會(huì )反饋。

作為一家“互聯(lián)網(wǎng)+”服務(wù)提供商，博拉網(wǎng)絡(luò )主要為企業(yè)客戶(hù)提供互聯(lián)網(wǎng)商業(yè)應用及轉型升級所需的解決方案，并基于該解決方案，為客戶(hù)提供數字營(yíng)銷(xiāo)、電子商務(wù)、在線(xiàn)客戶(hù)關(guān)系管理等商業(yè)運營(yíng)服務(wù)等。

公司近幾年業(yè)績(jì)保持平穩高速增長(cháng)，2014年-2017年上半年，分別實(shí)現營(yíng)收7721.23萬(wàn)元、1.16億元、1.6億元、7882.76萬(wàn)元，歸母凈利潤分別為1758.42萬(wàn)元、3054.5萬(wàn)元、3847.57萬(wàn)元和1943.74萬(wàn)元。

可以看到，踏上互聯(lián)網(wǎng)快車(chē)的博拉網(wǎng)絡(luò )直到2015年才首次跨過(guò)營(yíng)收億元、歸母凈利潤3000萬(wàn)的門(mén)檻。

雖然早早就開(kāi)始進(jìn)行IPO輔導，但由于三類(lèi)股東帶來(lái)的股權結構復雜問(wèn)題，博拉網(wǎng)絡(luò )IPO排隊耗時(shí)大大高于同期擬IPO公司。

2015年12月18日，博拉網(wǎng)絡(luò )開(kāi)始接受申萬(wàn)宏源的IPO輔導，次年4月25日獲證監會(huì )受理，12月29日其審查狀態(tài)變更為已反饋，今年10月9日預披露更新。從獲證監會(huì )受理到上會(huì )，博拉網(wǎng)絡(luò )耗時(shí)548天。

　排隊期間清理三類(lèi)股東

為了推進(jìn)IPO進(jìn)程，博拉網(wǎng)絡(luò )選擇先摘牌，再由“三類(lèi)股東”將股份轉讓給原股東的清理方式。

摘牌前，博拉網(wǎng)絡(luò )擁有2名契約型基金股東，分別是“勤晟泓鵬價(jià)值證券投資基金”、“聯(lián)合基金1號新三板基金”，合計持股比例2.73%。

就在摘牌同一天，博拉網(wǎng)絡(luò )的股權結構發(fā)生變化，兩只契約型基金將所持股份全數轉讓給原股東。同時(shí)隱藏操作是，契約型基金對原股東增資，原股東利用增資款進(jìn)行股權受讓。

這樣一來(lái)，博拉網(wǎng)絡(luò )實(shí)際上的股東權益沒(méi)有發(fā)生變化，這不僅可以保障兩支契約型基金的投資權益，還可以規避股權結構復雜的問(wèn)題。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板