數據統計發(fā)現，截至9月末，2017年三季度首次披露的上市公司并購新三板公司案例宗數、交易金額均再掀高潮，分別達到45宗、164億元。與此同時(shí)，2017年上市公司并購新三板公司披露可查的交易規模已經(jīng)高達380億元，已經(jīng)超過(guò)2016年全年交易規模，是2016年全年的1.25倍，為歷年最高。

對此，中國民族證券投資銀行總部董事廣澤峰認為，新三板公司數量眾多，很多好的企業(yè)都已經(jīng)在新三板市場(chǎng)上掛牌了，上市公司尋求并購重組標的無(wú)需再像以前，找券商投行、投資顧問(wèn)、中介機構等尋求標的。新三板公司治理相對規范、財務(wù)數據和信息披露透明，從新三板市場(chǎng)來(lái)尋找并購標的，要比以前省事兒得多，可能上市公司直接從新三板市場(chǎng)多尋找一下，自己就跟掛牌公司聯(lián)系上了。

《每日經(jīng)濟新聞》記者根據Choice數據統計，以首次公告日為時(shí)間節點(diǎn)，剔除目前“停止實(shí)施”、“未通過(guò)”、“暫停中止”的并購項目，截至9月末，2017年第三季度首次披露的上市公司并購掛牌公司案例有45宗，披露的并購交易規模高達164億元，為史上最大季度。

2017年以來(lái)，上市公司淘金新三板切切實(shí)實(shí)地掀起了一波熱潮?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者根據上述數據統計方式梳理發(fā)現，截至9月末，首次披露可查的2017年上市公司并購新三板公司披露可查的交易規模已經(jīng)高達380億元，為歷年最高。

自新三板市場(chǎng)擴容以來(lái)，新三板掛牌公司數量已經(jīng)從2013年底的不到400家，迅猛增加到11590家（截至2017年9月27日），而這相較于2016年底的過(guò)萬(wàn)家掛牌公司數量?jì)H凈增長(cháng)一千多家。顯而易見(jiàn)，掛牌公司數量走過(guò)了2014年~2016年連續三年的快速生長(cháng)后，在2017年增長(cháng)明顯放緩。

上市公司并購新三板公司的交易金額增速變動(dòng)趨勢也是類(lèi)似的情形。Choice數據統計顯示，2011年該并購規模僅有4.3億元，此后2012年、2013年、2014年、2015年連續四年每年都能保持至少一倍以上的同比增長(cháng)速度。2015年全年，上市公司并購掛牌公司的交易金額已經(jīng)達到208億元，這是歷年中首次超過(guò)百億元規模。2016年全年并購交易規模再上臺階達303億元，同比增長(cháng)46%；今年來(lái)已有380億元的并購規模，相較于之前幾年的基數低、增長(cháng)快，增速已經(jīng)明顯走低、但規模更巨。

就近期來(lái)看，2017年8月和9月（截至9月24日）上市公司并購新三板公司的案例屢屢見(jiàn)諸相關(guān)公司公告，兩個(gè)月份均有14宗。例如，大北農（002385，SZ）9月19日公告稱(chēng)，擬以現金2.8億元收購榮昌育種（430762，OC）45.61%的股權。同日，中環(huán)裝備（300140，SZ）公告稱(chēng)，擬以發(fā)行股票并支付現金的方式收購兆盛環(huán)保（836616，OC）控股權。9月20日，科大智能（300222，SZ）披露重組預案稱(chēng)，擬重組對象包括新三板掛牌公司英內物聯(lián)（837970，OC）100%股權。

新三板并購池效應凸顯

一方面是上市公司并購新三板公司交易案例的大量出現和資產(chǎn)并購規模的上升；另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現新三板做市指數卻跌跌不休。從2017年3月29日三板做市指數創(chuàng )下近十個(gè)月內的新高1162.54點(diǎn)之后，新三板做市交易就一直不斷地萎靡，截至9月27日三板做市指數收盤(pán)1005.52點(diǎn)，而前一日更是盤(pán)中創(chuàng )下1002.87低點(diǎn)，三板做市指數不斷逼近千點(diǎn)大關(guān)。

記者據Choice數據統計，在2017年首次披露的上市公司并購新三板公司案例中，有據可查的37宗交易案例并購標的市盈率中，27宗的市盈率均低于25倍，市盈率10倍以下的也有13宗。那么，三板做市指數的不斷下跌，帶動(dòng)市場(chǎng)板塊的估值整體下移，是否促進(jìn)了并購交易規模的上升？

對此，廣澤峰認為做市指數的持續下跌更多的是流動(dòng)性問(wèn)題，新三板公司估值的下降也有宏觀(guān)經(jīng)濟形勢和行業(yè)變化等因素。市場(chǎng)估值的下降是導致并購增多的一個(gè)因素，但并購也提供了一個(gè)退出的路徑，以前投資機構等股東方可以從掛牌公司轉為做市轉讓之后進(jìn)行退出，現在就比較困難了，而被上市公司并購可以更容易實(shí)現退出。

此外，新鼎資本董事長(cháng)張馳認為上市公司并購新三板公司案例的增多有多種原因。一是并購增多也確實(shí)說(shuō)明新三板太低迷，并購增多一般發(fā)生在市場(chǎng)低迷的時(shí)候，二級市場(chǎng)活躍的時(shí)候并購才低迷。新三板現在確實(shí)處于“冰點(diǎn)”，流動(dòng)性很差、做市指數逼近千點(diǎn)，之前的某些政策期待未達預期、未來(lái)的政策預期不明朗，新三板公司只有去A股IPO排隊、或者被并購，才能更好地解決企業(yè)的流動(dòng)性問(wèn)題，也能解決那些新三板投資基金的退出問(wèn)題。另外新三板市場(chǎng)低迷，并購的話(huà)一方面企業(yè)愿意賣(mài)、一方面價(jià)格也不會(huì )太高，投資基金也能實(shí)現退出。二是IPO提速A股上市公司越來(lái)越多，并購市場(chǎng)潛在買(mǎi)家變多了。三是A股公司大多是傳統型企業(yè)，有不少轉型升級需求，新三板又是最大的一個(gè)新興產(chǎn)業(yè)并購池，吸引A股公司來(lái)尋找新興產(chǎn)業(yè)標的，這是產(chǎn)業(yè)結構所決定的。四是新三板有一萬(wàn)多家企業(yè)，公司基數大、被并購的概率自然會(huì )高，掛牌公司也相對更加規范、透明，以后也會(huì )更加規范透明，優(yōu)勝劣汰留下的大多都是好的企業(yè)，也更便于被收購。

不過(guò)需要注意的是，上市公司淘金新三板的進(jìn)程也并非都能成功，最后終止并購的案例也不在少數。華圖教育(830858，OC)此前曾多次征戰A股，最后均告失利。而最新的案例是，融鈺集團（002622，SZ）日前表示“因受到市場(chǎng)環(huán)境及監管政策等因素的影響、暫時(shí)無(wú)法形成具體可行的方案繼續推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組”，終止了重大資產(chǎn)重組事項，即終止現金購買(mǎi)駿伯網(wǎng)絡(luò )100%股權的事項。

從2016年以來(lái)的逾200宗并購案例來(lái)看，TMT等互聯(lián)網(wǎng)類(lèi)行業(yè)獨得上市公司青睞，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)計算機、通信和其他電子設備制造業(yè)互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)分列前三。并購案例標的新三板公司股東戶(hù)數在50戶(hù)以下的有140宗，協(xié)議轉讓方式的超過(guò)160宗。而并購目的，則主要是多元化戰略、行業(yè)整合、橫向整合三種居多，其他有業(yè)務(wù)轉型、借殼上市等。

廣澤峰告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，只要不是并購重組新規等明確禁止的情形，屬于正常的上下游整合等類(lèi)型的資產(chǎn)重組，大概率都能成功，前提是價(jià)格等方面得談攏。

張馳認為，并購重組事項一般流程多、時(shí)間跨度長(cháng)，本身成功的案例十占其五就已經(jīng)不錯了。中間比如完成盡調、商談價(jià)格、出現第三方競價(jià)等都可能會(huì )有問(wèn)題存在，一旦開(kāi)始停牌籌劃并購重組、雙方開(kāi)始商談，最終能否成功都是不確定的。同時(shí)新三板公司如果小股東過(guò)多，不好協(xié)調也可能會(huì )導致并購失敗，一旦企業(yè)做市了、散戶(hù)太多也會(huì )麻煩，所以協(xié)議轉讓、股權結構簡(jiǎn)單、股東數量少的公司更容易談。

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