聯(lián)姻上市公司是今年新三板的一大主題，并購這團火在九月也燒的異?；馃?。

東財choice數據顯示，2017年9月新增27起上市公司并購掛牌公司的案例，并購數量較8月環(huán)比大幅上升200%，創(chuàng )下今年最高紀錄。

27起案例中，剔除未公布交易金額的5起案例，剩余案例涉及金額達74.48億元，較8月環(huán)比上漲24%，該交易金額僅低于3月份記錄，是今年以來(lái)第二高。

新增案例中僅一起交易金額超過(guò)10億元，凱恩股份擬以27.22億元收購卓能股份97.86%股權，交易完成后將實(shí)現對后者的全資持有。

此外，贊宇科技計劃收購擬掛牌公司新天達美73.82%的股權，交易金額達7.07億元；科恒股份斥資6.5億元收購擬掛牌公司萬(wàn)好萬(wàn)家100%的股權。

高估值高對賭并行

凱恩股份斥資27.22億元收購卓能股份97.86%的股權，成為新三板今年以來(lái)第四大并購案。

收購方凱恩股份原業(yè)務(wù)為特種紙制造，由于經(jīng)濟增速放緩、市場(chǎng)競爭激烈等原因，近年其原業(yè)務(wù)增長(cháng)空間有限，為尋求新的業(yè)務(wù)增長(cháng)點(diǎn)，凱恩股份將觸角伸向主營(yíng)鋰離子電池研產(chǎn)銷(xiāo)的卓能股份。

目前國內對汽車(chē)動(dòng)力用鋰電池的需求前景廣闊，卓能股份的市場(chǎng)份額在不斷擴大，業(yè)績(jì)也迎來(lái)大爆發(fā)。2013年至2016年，卓能股份的營(yíng)業(yè)收入從2.95億元增長(cháng)至10.25億元，歸母凈利潤也從15.3萬(wàn)元躍升至3686.28萬(wàn)元。

凱恩股份表示，本次交易完成后，公司將實(shí)現特種紙制造業(yè)務(wù)和鋰電池業(yè)務(wù)雙輪驅動(dòng)發(fā)展。

值得注意的是，這又是一例高估值對應高對賭的案例。卓能股份此次整體估值27.82億元，若按照其2016年3686.28萬(wàn)元的凈利潤來(lái)計算，收購PE達到75.47倍，大大高于并購市場(chǎng)15倍的常見(jiàn)PE。

為此，掛牌公司14名原始股東承諾2017年—2019年實(shí)現稅后凈利潤不低于1.4億元、2億元、2.4億元以及2.8億元，4年合計8.6億元。

若要完成對賭，卓能股份2017年歸母凈利潤須較2016年增長(cháng)2.8倍，今年上半年公司已經(jīng)實(shí)現盈利4155.82萬(wàn)元，下半年能否入賬1億元有待考驗。

與七、八月份相似，在跨市場(chǎng)并購定價(jià)安排中，“同股不同價(jià)”仍在持續。在卓能股份這一案例中，不同收購價(jià)體現在交易對手對標的公司的重要性上。

目前掛牌公司擁有20名股東，其中14名原始股東承擔業(yè)績(jì)補償義務(wù)，但這部分股東并沒(méi)有獲得較高估值。

在本次收購案中，創(chuàng )始人黃延新和黃國文拿到的估值是最高的，理由是他們“對標的股份資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)具有重要作用”。據計算，兩名創(chuàng )始人交易估值為29.98億元，18名小股東為25.98億元，相當于87折。

中小股東玩失聯(lián) 收購慘終止

值得一提的是，在交易進(jìn)度方面，旭光股份與儲翰科技的聯(lián)姻處于停止狀態(tài)，這也是今年以來(lái)第六筆停止實(shí)施的并購。

在這筆案例中，收購方旭光股份本是儲翰科技的控股股東，若完成該筆交易，上市公司將合計持有后者62.33%股份。

不過(guò)旭光股份的最終目標遠不止這六成股份，公告披露，若旭光股份在收購過(guò)程中與儲翰科技其他股東達成交易意向，收購方將按照與大股東相同的交易價(jià)格與其他股東進(jìn)行交易。

根據評估預估值，儲翰科技100%股權權益預估值為6.47億元，每股作價(jià)6.28元，具體交易價(jià)格有待協(xié)商。

若最終價(jià)格確定為6.28元/股，對于儲翰科技大部分股東來(lái)說(shuō)，這筆買(mǎi)賣(mài)都是劃算的。但對于部分從二級市場(chǎng)高價(jià)買(mǎi)入的投資者來(lái)說(shuō)，虧損是不可避免的，這可能也是掛牌公司部分小股東玩“失聯(lián)”的原因。

此前解讀君曾八卦過(guò)，為了達成交易，儲翰科技已經(jīng)接連三次發(fā)布提醒中小股東盡快與公司聯(lián)系處理股份轉讓事宜的公告，如今交易被停止，“任性”的中小股東難道還沒(méi)有找到？

擬掛牌公司受青睞

新三板被譽(yù)為上市公司的并購標的池，如今看來(lái)，上市公司買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)的熱情已經(jīng)把擬掛牌企業(yè)都涵蓋了。

九月新增案例中，兩例針對擬掛牌企業(yè)，分別是贊宇科技斥資7.07億元收購新天達美73.82%的股權；科恒股份6.5億元收購萬(wàn)好萬(wàn)家100%的股權。

時(shí)間跨度擴大到今年來(lái)看，上市公司針對擬掛牌企業(yè)的收購已發(fā)生11例，剔除一例未公布交易金額，剩余10起案例涉及金額達到53.27億元。

其中交易金額最高的是寶新能源豪擲25.2億元吞下PE巨獸東方富海，此舉為前者新金控版圖再下“一城”。

從行業(yè)分布來(lái)看，11家被上市公司相中的標的涉及5個(gè)行業(yè)，信息技術(shù)行業(yè)和制造業(yè)是不變的兩座大山，分別有5例和3例，金融業(yè)、租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)、熱力電力行業(yè)是新的并購目標。

聲明：本文來(lái)自  解讀新三板