新三板近日大玩0元收購。7月10日下午，包括神碼在線(xiàn)在內的至少三家新三板公司先后發(fā)布公告稱(chēng)擬0元收購資產(chǎn)。一時(shí)之間，引起市場(chǎng)關(guān)注。業(yè)內人士分析認為，一般以0元或者1元的價(jià)格收購資產(chǎn)多是關(guān)聯(lián)方交易且大多凈資產(chǎn)為負抑或是虧損企業(yè)，這種收購存在主體公司排隊I(yíng)PO的可能，不過(guò)，也并非表面表現得那么簡(jiǎn)單。在收購資產(chǎn)之后，一般公司都會(huì )付出很多，諸如技術(shù)、承擔繳付出資義務(wù)等，甚至也可能存在拖累主體公司利潤的風(fēng)險。

多家公司0元收購資產(chǎn)

新三板現多起0元收購案件。神碼在線(xiàn)、齊順科技、廈門(mén)安越等公司在7月10日均發(fā)布公告稱(chēng)將以0元價(jià)格收購資產(chǎn)。另外，誠輝醫療則公告表示以1元的價(jià)格收購關(guān)聯(lián)方持有公司的100%股權。一時(shí)之間，關(guān)于以0元或者1元的價(jià)格進(jìn)行資產(chǎn)收購的事項引起市場(chǎng)熱議。

具體來(lái)看，神碼在線(xiàn)擬收購自然人馬光個(gè)人獨資企業(yè)北京泊華教育科技有限公司的100%股權。值得一提的是，馬光為神碼在線(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人，也就是說(shuō)此次收購為關(guān)聯(lián)交易。在公告中，神碼在線(xiàn)也表示，本次收購構成偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易。另外，神碼在線(xiàn)進(jìn)一步補充道，本次收購完成后，北京泊華教育科技有限公司將成為神碼在線(xiàn)的全資子公司，本次收購將會(huì )導致公司合并報表范圍發(fā)生變更。

需要指出的是，根據北京海峽資產(chǎn)評估有限公司出具的海峽評報字[2017]第0317號《北京泊華教育科技有限公司資產(chǎn)評估報告書(shū)》，截至5月31日，北京泊華教育科技有限公司經(jīng)審計資產(chǎn)總額為105.12元，負債總額為14293.15元，凈資產(chǎn)為-14188.03元。而上述資產(chǎn)評估報告也成為此次交易定價(jià)的依據。“本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格由雙方依據《北京泊華教育科技有限公司資產(chǎn)評估報告書(shū)》協(xié)商而定，價(jià)格公允。”神碼在線(xiàn)在公告中如是說(shuō)。

此外，齊順科技則擬受讓蘇州嘉奇達飛網(wǎng)絡(luò )科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉奇達飛”)股東譚志立持有的5%股權。因原股東尚未實(shí)繳資本金，因而本次收購股權的交易價(jià)格為0元。廈門(mén)安越也發(fā)布了一則資產(chǎn)收購公告，廈門(mén)安越稱(chēng)擬以0元的價(jià)格收購股東廖寶勇所持有的子公司上海佳修科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海佳修”)5%的股權(未實(shí)繳出資)，使上海佳修成為公司的全資子公司。

不同于上述0元收購資產(chǎn)，新三板公司誠輝醫療則是以1元的價(jià)格進(jìn)行資產(chǎn)收購。根據公告顯示，誠輝醫療表示擬以1元向關(guān)聯(lián)方張旭輝、梁志遠收購其持有廣東誠匯投資有限公司的100%股權。本次交易定價(jià)參考同期市場(chǎng)公允價(jià)格以及標的凈資產(chǎn)情況，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。數據顯示，廣東誠匯投資有限公司2017年6月30日賬面資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)均為0元。

緣何天上掉“餡餅”

為何能以0元或者1元的價(jià)格將資產(chǎn)收入囊中，購買(mǎi)者又因何進(jìn)行收購，這不禁引起市場(chǎng)的不解。對此，上述公司大多在公告中表示是根據收購企業(yè)的評估結果或者是因為原股東尚未實(shí)繳資本金進(jìn)行定價(jià)。著(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家宋清輝在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，之所以出現收購標的是0元的情況，說(shuō)明標的公司本身就可能是一個(gè)空殼公司，凈資產(chǎn)為0，但也有可能是收購雙方通過(guò)事先談判的約定行為。

在新鼎資本董事長(cháng)張弛看來(lái)，0元收購的公司一般有幾種情況。一種是這家公司確實(shí)不值錢(qián)，本身就沒(méi)有凈資產(chǎn)，可能也沒(méi)有開(kāi)展業(yè)務(wù)，只是一個(gè)殼；還有一種可能就是關(guān)聯(lián)方交易的回收，回收的企業(yè)有營(yíng)收、有利潤，在這種情況下收購方與被收購方受同一實(shí)際控制人控制。“大股東可能會(huì )覺(jué)得如果以一定的價(jià)格買(mǎi)進(jìn)來(lái)之后，外界存在此舉侵害中小股東利益的聲音，因而就干脆0元賣(mài)出。”張弛如是說(shuō)。再有就是那種已經(jīng)快虧損的企業(yè)，或虧損很?chē)乐?，甚至凈資產(chǎn)都是負的，這樣的話(huà)誰(shuí)來(lái)接盤(pán)，就以0元的價(jià)格賣(mài)掉進(jìn)行脫手。

中國新三板投資聯(lián)盟負責人許小恒在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)也介紹了幾種0元或者1元收購存在的情況。許小恒稱(chēng)這種情況出現在虧損比較嚴重，經(jīng)常出現在企業(yè)凈資產(chǎn)為負的情況。在這種情況下0元的代價(jià)是，受讓方必須對轉讓方前述債務(wù)進(jìn)行清還，再有就是內部資產(chǎn)重組。

雖然虧損，但由于標的企業(yè)有一定的品牌資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)基礎，對于一些有實(shí)力的同類(lèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)，還算是一筆不錯的生意。同時(shí)也存在避免手續麻煩的可能。此外，許小恒進(jìn)一步表示，還有一種可能的情況就是，同一實(shí)際控制人控制的企業(yè)之間轉讓?zhuān)行说墓举~面的負債已經(jīng)高于資產(chǎn)(即標的公司資不抵債)，任何受讓該公司股權的新股東短期都會(huì )出現凈現金支出，這樣的企業(yè)往往會(huì )以0元或者名義貨幣1元進(jìn)行轉讓。

另外，對于收購上述資產(chǎn)的原因，大多公司表示有利于自身企業(yè)發(fā)展。諸如，齊順科技表示收購完成將優(yōu)化資源配置，神碼在線(xiàn)則表示收購有利于公司提升業(yè)務(wù)能力并且拓展市場(chǎng)。宋清輝也表示，一般而言，公司收購是為了培育新的利潤增長(cháng)點(diǎn)、擴大公司規模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等，即使公司0元收購也大多是此目的。

在張弛看來(lái)，這些公司0元收購，也不排除與去A股IPO有關(guān)系。張弛具體解釋道，如果去A股上市，不允許大股東在主體以外有別的公司，新三板管理會(huì )稍微寬松一些，對于主體來(lái)說(shuō)會(huì )有一定的影響，尤其是如果公司要進(jìn)行IPO上市的話(huà)，大股東是不允許在外面注冊有公司的。“IPO過(guò)程中，所有的公司都在解決關(guān)聯(lián)方問(wèn)題，0元買(mǎi)進(jìn)關(guān)聯(lián)方的企業(yè)是最快的一種方式，如果把企業(yè)注銷(xiāo)也很慢，如果不注銷(xiāo)的話(huà)審核解釋的時(shí)候也會(huì )很麻煩。”張弛介紹道。

“餡餅”或成“陷阱”

在許小恒看來(lái)，以0元的價(jià)格收購資產(chǎn)是存在隱患和風(fēng)險的。許小恒告訴記者，受讓方在0元獲得股權之前，很可能是有條件的，或是一邊履行還清債務(wù)、安置員工的義務(wù)，一邊投入大量資源幫助企業(yè)“起死回生”。

實(shí)際上，早在2016年新三板就出現過(guò)0元收購資產(chǎn)后造成公司損失的情況。2016年，豐源股份0元收購惠輝生物，之后投資逾千萬(wàn)元。不過(guò)，最后惠輝生物卻被發(fā)現存在股權糾紛且僅2011年和2012年兩年時(shí)間，公司就因騙取保證金，被多次告上法庭，僅記錄在案的涉案金額就高達90多萬(wàn)元。豐源股份在0元收購惠輝生物方面可謂“栽了跟頭”。

張弛在接受北京商報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，一般來(lái)說(shuō)，0元收購要么是關(guān)聯(lián)方交易要么是收購企業(yè)確實(shí)不值錢(qián)。如果這個(gè)企業(yè)虧損嚴重，接盤(pán)之后，可能很難扭虧為盈。不過(guò)，張弛也表示，收購資產(chǎn)并表之后對于公司的IPO是有好處的。“大股東不能有別的公司，這對于去A股上市的公司來(lái)說(shuō)是很?chē)栏竦?，如果有的?huà)需要解釋很多，諸如解釋清楚IPO公司與現有公司之間的關(guān)系，甚至會(huì )影響到IPO的成功。”張弛如是說(shuō)。

對于0元受讓企業(yè)，許小恒認為需要注意一些風(fēng)險。許小恒進(jìn)一步指出，要對這個(gè)行業(yè)比較熟悉，不能風(fēng)馬牛不相及，最好并購的是在行業(yè)內具有協(xié)同性、整體性、內生性，要有接手后扭虧為盈的實(shí)力，再就是有能力通過(guò)債務(wù)重組來(lái)化解負債并盈利。另外，許小恒補充道，雖然買(mǎi)方不用付錢(qián)，但很可能還會(huì )承擔其他條件，比如提供勞務(wù)、技術(shù)、知識產(chǎn)權，提供某些人脈資源。除此之外，買(mǎi)方拿到股權后，很可能還要承擔繳付出資的義務(wù)等。這些責任都使0對價(jià)并不是真正的0對價(jià)，買(mǎi)方還是要付出很多。此外，許小恒建議，買(mǎi)方的這些付出，最好在股權轉讓協(xié)議中寫(xiě)清楚，讓大家清楚知道買(mǎi)方也不容易，這樣交易也就顯得很公平了。

對此，宋清輝也表示，0元收購是企業(yè)發(fā)展過(guò)程中的一步棋局，而如果這步棋局對企業(yè)戰略布局及業(yè)務(wù)提升沒(méi)有幫助的話(huà)，就變得毫無(wú)意義。甚至還有可能因此帶來(lái)法律上、業(yè)務(wù)融合上的風(fēng)險和隱患，這也是0元收購過(guò)程中應該注意的問(wèn)題。北京商報記者崔啟斌高萍