去年底剛易主的潯興股份，開(kāi)始進(jìn)行改頭換臉。

7月10，潯興股份披露的重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）顯示，其擬以現金10.14億元收購甘情操等21名股東持有的深圳價(jià)之鏈跨境電商股份有限公司（下稱(chēng)價(jià)之鏈）65%股權。

而去年8月8日在新三板（全國中小企業(yè)股份轉讓系統）掛牌的價(jià)之鏈，在潯興股份停牌進(jìn)行收購的今年6月，有4家投資機構進(jìn)行了突擊入股。

“價(jià)之鏈在潯興股份停牌期間完成的定增，對于此次交易的影響主要是提高凈資產(chǎn)規模，從而降低評估增值率，并且為其估值奠定更高的基礎。”一位私募人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“一般情況下，潯興股份新的實(shí)際控制人在2016年底入主的時(shí)候，應該就有了收購資產(chǎn)的目標。”

價(jià)之鏈快速造富

根據公告，價(jià)之鏈100%股權在評估基準日2017年3月31日的評估值為156828.35萬(wàn)元，考慮之前1.65億元增資的評估增值為121947.61萬(wàn)元，增值率為349.61%。

“考慮增資與否的評估值相差34880.74萬(wàn)元，這是否說(shuō)明1.65億元的增資在這短時(shí)間內就獲得了18380.74萬(wàn)元的增值？”前述私募人士如是提出疑問(wèn)。對于這個(gè)問(wèn)題，記者未能聯(lián)系到潯興股份經(jīng)辦人員進(jìn)行置評。

不過(guò)，按照價(jià)之鏈的公告，其此次定增募資中，1.3億元投入電商貿易業(yè)務(wù)補充流動(dòng)資金，3500萬(wàn)元投入軟件及服務(wù)業(yè)務(wù)補充開(kāi)發(fā)、推廣。

公告顯示，價(jià)之鏈此次定增共4家機構投資者認購，其中海通開(kāi)元投資有限公司、海通齊東（威海）股權投資基金合伙企業(yè)、寧波梅山保稅港區君度德瑞股權投資管理中心分別出資5000萬(wàn)元認購16.64萬(wàn)股；北京中融天然投資管理中心出資1500萬(wàn)元認購4.99萬(wàn)股。此次新增的54.914萬(wàn)股于6月15日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌。

另?yè)r(jià)之鏈公告，其此次定增發(fā)行價(jià)格為每股300.47元。

公告表明，價(jià)之鏈今年上述定增完成后，海通開(kāi)元、海通齊東、寧波君度獲得的持股比例分別為3.663%，北京中融天然獲得1.099%股權。

但如果按整體估值進(jìn)行計算，價(jià)之鏈上述海通開(kāi)元等4家新進(jìn)股東，在本次潯興股份收購的評估值中對應的估值為18957.25萬(wàn)元，比剛剛入股時(shí)的1.65億元增值了2457.25萬(wàn)元，增值率約為15%。

可是，價(jià)之鏈的造富能力不僅于此，此前的2016年5月，其向寧波招銀等6個(gè)投資者實(shí)施了4000萬(wàn)元的B輪融資，定價(jià)為242.6元/股。相較此次潯興股份收購的估值，這6個(gè)投資者僅1年多時(shí)間就獲得了1691.9萬(wàn)元的賬面浮盈，實(shí)現42.3%的增值收益。

價(jià)之鏈的投資者在潯興股份此次交易中獲得的豐厚浮盈，幾乎可稱(chēng)板上釘釘，因為公告稱(chēng)，潯興股份本次交易為現金收購價(jià)之鏈，無(wú)需提交證監會(huì )審核。

價(jià)之鏈評估顯著(zhù)增值的背后，亦得益于2016年的多宗資產(chǎn)收購和投資。

價(jià)之鏈2016年年報顯示，當年，公司出資460萬(wàn)美元收購Amztracker軟件剩余20%所有權；以97.65萬(wàn)美元收購American Medco LLC公司的存貨，以及Travis Elliott掌握的保健品經(jīng)營(yíng)相關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)。

另外，價(jià)之鏈還在2016年設立了全資子公司百佬匯跨境電商（深圳）有限公司和深圳市帝塔思信息技術(shù)有限公司，參股Merchantmetrics.io.Limited與深圳智盾?chē)H知識產(chǎn)權服務(wù)有限公司。

業(yè)績(jì)承諾前后有差距

潯興股份此番收購價(jià)之鏈，出乎市場(chǎng)意料。

公開(kāi)資料表明，在去年11月23日披露的對深交所問(wèn)詢(xún)函回復的公告中，潯興股份明確表示，收購人暫無(wú)未來(lái)12個(gè)月內改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出調整的計劃。

對此，潯興股份在投資者互動(dòng)平臺回復投資者提問(wèn)時(shí)表示，“暫無(wú)”不是說(shuō)“未來(lái)12個(gè)月”都不會(huì )籌劃相關(guān)事項。

而在前述私募人士看來(lái)，潯興股份本次收購價(jià)之鏈的意外之舉，與其股價(jià)不振有關(guān)。

資料顯示，天津匯澤豐收購潯興股份25%股權折合每股價(jià)格高達27.93元，而潯興股份本次停牌前收盤(pán)價(jià)僅為14.09元/股，與之相差甚遠。但潯興股份公開(kāi)稱(chēng)，天津匯澤豐所持股權從持有之日起一年內不得轉讓?zhuān)虼斯蓹噘|(zhì)押不存在爆倉的可能性。

但潯興股份以現金收購價(jià)之鏈并不輕松，今年一季報顯示，其貨幣資金僅為7220.89萬(wàn)元。為此，潯興股份表示，本次交易將通過(guò)外部債務(wù)融資等方式支付對價(jià)，截至目前，公司主要融資方案已經(jīng)獲得相關(guān)金融機構內部審核批準，但作為履約擔保，公司將標的資產(chǎn)股權質(zhì)押給融資機構。

這與潯興股份的新晉控股股東天津匯澤豐企業(yè)管理有限責任公司（下稱(chēng)天津匯澤豐）的手法一脈相承。

去年底，潯興股份原控股股東潯興集團將所持占25%的8950萬(wàn)股，以25億元的價(jià)格轉讓給了天津匯澤豐，而后者用10億元資金借助杠桿獲得25億元委托貸款，成為潯興股份新的控股股東，并將剛剛收購來(lái)的8950萬(wàn)股悉數質(zhì)押。

“也許看不懂、猜不透正是資本市場(chǎng)的奇妙所在。”潯興股份通過(guò)投資者互動(dòng)平臺表示。

潯興股份收購的價(jià)之鏈估值不菲，業(yè)績(jì)承諾亦頗為誘人：2017年至2019年扣非凈利潤不低于1億元、1.6億元和2.5億元。

但價(jià)之鏈目前的盈利水平與業(yè)績(jì)承諾差距甚大，其2015年至今年一季末的凈利潤僅分別為882.6萬(wàn)元、5570.27萬(wàn)元和421.73萬(wàn)元。

不僅如此，根據潯興股份重大資產(chǎn)購買(mǎi)報告書(shū)（草案）披露的凈現金流量的預測結果，價(jià)之鏈今年4月至12月、2018年、2019年的凈利潤分別為9547.71萬(wàn)元、15367.59萬(wàn)元和23283.34萬(wàn)元，與上述業(yè)績(jì)承諾亦有差距。

與此相關(guān)聯(lián)的還在于，在今年完成的1.65億元募資中，價(jià)之鏈實(shí)際控制人甘情操、朱鈴向認購方承諾的價(jià)之鏈2017年和2018年業(yè)績(jì)，分別為不低于1億元與1.3億元，其中2018年的業(yè)績(jì)承諾比這次潯興股份收購的業(yè)績(jì)承諾少了3000萬(wàn)元。