近日，證監會(huì )針對寶利國際信息披露違法違規案進(jìn)行了查處?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，該案為證監會(huì )首例對上市公司自愿性信息披露違法違規行為進(jìn)行處罰的案件。目前，證監會(huì )已對該案作出行政處罰。

證監會(huì )稽查人員表示，寶利國際存在的重大虛假陳述行為，嚴重影響股票價(jià)格，擾亂市場(chǎng)秩序，及時(shí)對該類(lèi)典型案件進(jìn)行查處，追究違法分子的法律責任并使之付出沉重代價(jià)，適時(shí)回應市場(chǎng)的質(zhì)疑和觀(guān)望，不僅彰顯了監管部門(mén)維護市場(chǎng)秩序的決心，更有利于厘清責任邊界、強化執法權威、夯實(shí)市場(chǎng)基礎，符合市場(chǎng)參與各方的共同利益和期望。

“選擇性”信披遭重罰

資料顯示，寶利國際是一家主營(yíng)瀝青制品產(chǎn)銷(xiāo)研的民營(yíng)上市公司，近兩年受?chē)耶a(chǎn)業(yè)結構調整及傳統制造業(yè)低迷的影響，業(yè)績(jì)出現大幅下滑，企業(yè)亟需轉型升級。公司董事長(cháng)、實(shí)際控制人周德洪提出，要利用國家大力扶持響應“一帶一路”戰略，通過(guò)“走出去”的方式，完成公司的“二次創(chuàng )業(yè)”。

“目的固然正當，但手段卻存在不當。”證監會(huì )稽查人員表示。記者注意到，本案涉及寶利國際于2015年1月至8月期間發(fā)布的5項對外投資公告。此外，寶利國際針對其中2項公告所作出的更正公告也被認定存在虛假陳述。

值得注意的是，因意向性協(xié)議不具備合同賴(lài)以履行的主要條款，需要后續簽訂具體協(xié)議加以落實(shí)，所以通常認為其不具有《合同法》上的約束力，難以認定為《信息披露管理辦法》第三十條所規定的“重要合同”，也就不屬于需要強制披露相關(guān)事項進(jìn)展的臨時(shí)報告。寶利國際正是利用這一漏洞，使用新的誤導伎倆以達成不法目的。

據證監會(huì )稽查人員透露，本案信息披露違法違規行為的特點(diǎn)表現為，與先前公告的積極主動(dòng)形成鮮明對比的是，寶利國際對公告發(fā)布后的不利進(jìn)展卻只字不提。

“經(jīng)調查發(fā)現，公司在涉案期間所公告的投資意向書(shū)，其后均未能簽訂具體協(xié)議。不止于此，公司甚至明確終止相關(guān)業(yè)務(wù)，并且不惜以違約方式辭退重金聘請的專(zhuān)業(yè)人員。”上述證監會(huì )稽查人員補充說(shuō)道。寶利國際違背先前公告中對相關(guān)事項進(jìn)展及時(shí)披露的承諾，隱瞞負面事實(shí)，嚴重侵害了投資者的知情權。

依據《證券法》，證監會(huì )決定對寶利國際責令改正，給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對直接負責的主管人員周德洪給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對陳永勤等4名其他責任人員給予警告，并分別處以3萬(wàn)元至10萬(wàn)元不等的罰款。

亮劍信披違法違規行為

記者了解到，寶利國際境外子公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)、人事任免全部由周德洪一人負責，與境內母公司完全隔離。

因此，上市公司董事會(huì )對子公司境外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的信息缺乏全面、及時(shí)地了解，只能依據周德洪的個(gè)人言辭被動(dòng)作出決策，失去了履行職責的獨立性。此外，周德洪還對信息披露的內容、時(shí)機進(jìn)行嚴格管控，甚至在被立案調查后，以個(gè)人名義要求董秘發(fā)布存在虛假記載和誤導性陳述的更正公告，其違法行為之猖狂，性質(zhì)之惡劣令人震驚。因此，在此次處罰中，周德洪還被同時(shí)施以采取 3 年證券市場(chǎng)禁入措施。

證監會(huì )稽查人員表示，對自愿性信息披露違法違規行為的查處，表明了監管機構打擊借信息披露之名，行違法違規之實(shí)的堅定決心。通過(guò)規范信息披露行為，正本清源，從根本上糾正居心不良者對市值管理的歪曲理解，無(wú)論是法律強制還是主動(dòng)自愿，上市公司的信息披露都必須做到言行一致、有始有終。督促上市公司與投資者之間建立良性溝通的機制和通道。

同時(shí)，通過(guò)對寶利國際實(shí)際控制人周德洪給予市場(chǎng)禁入措施，告誡上市公司的決策者們要對法律和市場(chǎng)常存敬畏之心，董事會(huì )是“議事廳”不是“一言堂”，任何漠視上市公司法人治理結構，肆意妄為挑戰法律權威的行為，必將不容于資本市場(chǎng)，成為市場(chǎng)的流放者。