在新三板掛牌未滿(mǎn)一年的茂業(yè)科技，7月4日宣布將以每股1元的價(jià)格，分四次交易原股東持有的所有股權，所有債務(wù)和資產(chǎn)由現有股東收回和承接，真真切切地當一回“凈殼”。這起并購加借殼的案例剛剛起步，卻出師不利。5日，茂業(yè)科技持續督導券商五礦證券發(fā)布了關(guān)于公司股東違規交易的風(fēng)險提示公告，而“借殼方”自然人歐陽(yáng)仁美也發(fā)布致歉公告稱(chēng)，因對相關(guān)規定不熟悉，導致了違規交易。

連續增持迎來(lái)“黃牌”

5日，茂業(yè)科技公告，歐陽(yáng)仁美7月3日通過(guò)協(xié)議轉讓方式增持公司355.03萬(wàn)股，持股比例由0%變?yōu)?7.31%。按照相關(guān)規定，在完成該筆交易后，歐陽(yáng)仁美應該立即停止交易，及時(shí)發(fā)布權益變動(dòng)報告書(shū)，并在披露之日起兩日內不得再買(mǎi)賣(mài)公司股票。但是，7月4日，歐陽(yáng)仁美再次通過(guò)協(xié)議轉讓方式增持公司10.83萬(wàn)股，從而違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規定。

歐陽(yáng)仁美稱(chēng)，自己對相關(guān)規定不熟悉，并非主觀(guān)故意違規交易。

歐陽(yáng)仁美連續增持的背后，是一個(gè)原本縝密的新三板借殼計劃。

根據茂業(yè)科技4日發(fā)布的收購報告書(shū)，6月30日，收購人歐陽(yáng)仁美和茂業(yè)科技股東簽訂了股權轉讓協(xié)議。按照協(xié)議，歐陽(yáng)仁美將以每股1元的價(jià)格，現金收購茂業(yè)科技全部共計1300萬(wàn)股。茂業(yè)科技現有資產(chǎn)和負債，全部由現有股東收回和承接。

茂業(yè)科技2016年8月15日掛牌，部分股權尚在限售期無(wú)法交易。因此協(xié)議約定，將在掛牌期滿(mǎn)兩年半內，分四次完成全部股權轉讓。其中，第一次股權轉讓(已經(jīng)于2017年7月4日完成，歐陽(yáng)仁美持股占比28.14%)后，歐陽(yáng)仁美將改組董事會(huì )、監事會(huì )、重新聘任管理層，同時(shí)轉讓方原8名股東將剩余股票質(zhì)押給歐陽(yáng)仁美，并將表決權轉讓給歐陽(yáng)仁美。

在掛牌滿(mǎn)一年后6個(gè)月內，雙方將進(jìn)行第二次股權轉讓。此次股權轉讓完成之后6個(gè)月內，茂業(yè)股份將增發(fā)新股，啟動(dòng)資產(chǎn)重組。第三次、第四次股權轉讓計劃分別在2017年11月后和2018年8月后完成。

歐陽(yáng)仁美稱(chēng)，本次收購資金全部來(lái)自自有資金。

收購后續計劃披露，收購完成后12個(gè)月內，將對茂業(yè)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調整。

茂業(yè)科技現主營(yíng)業(yè)務(wù)為印刷制品和塑料制品。2016年，公司營(yíng)收為1586.22萬(wàn)元，同比下降28.98%；凈利潤為虧損35萬(wàn)元，而2015年盈利209萬(wàn)元。值得注意的是，公司2016年末凈資產(chǎn)為1314萬(wàn)元，即每股凈資產(chǎn)為1.01元。

收購方手握有色電商資產(chǎn)

新三板文學(xué)社發(fā)起人布娜新認為，該借殼案例的最大亮點(diǎn)就是程序簡(jiǎn)化了很多，表面上看自然人似乎一步到位獲得100%股權，實(shí)際上是分步進(jìn)行的，并且在第二次股權轉讓完成后，就安排增發(fā)新股，進(jìn)行資產(chǎn)重組。“逐步獲得控制權后再進(jìn)行資產(chǎn)重組，也是當下新三板借殼比較常用的手法。”

不過(guò)，該案例的借殼安排未必沒(méi)有疑問(wèn)。除了上述違規增持外，一位不愿具名的投行人士分析，整個(gè)收購安排也存潛在風(fēng)險。每股1元的收購價(jià)格，低于2016年年報披露的每股凈資產(chǎn)1.01元，在無(wú)正當理由時(shí)，低于每股凈資產(chǎn)轉讓股票，存在涉稅風(fēng)險。另外，收購報告提及“茂業(yè)科技現有資產(chǎn)和負債，全部由現有股東收回和承接”，類(lèi)似安排一般在實(shí)際資產(chǎn)重組啟動(dòng)后披露，現在就披露，一旦后續操作難執行，恐怕會(huì )出現前后矛盾的問(wèn)題。

公開(kāi)資料顯示，股權收購方歐陽(yáng)仁美，早年從事過(guò)并購工作。資料顯示，其控制了30家企業(yè)，核心企業(yè)包括深圳金谷投資、中匯道明、銅道電子商務(wù)集團等。有意思的是，這兩年科技、金融界的熱點(diǎn)業(yè)態(tài)，歐陽(yáng)仁美旗下企業(yè)都有染指，包括互聯(lián)網(wǎng)金融、商業(yè)保理、支付、物聯(lián)網(wǎng)、大數據、電商、供應鏈管理、健康科技等，另有兩家港股公司。目前雙方均未披露具體將置入哪些資產(chǎn)，但歐陽(yáng)仁美旗下企業(yè)中，銅道電商處于較為重要的地位。

2014年12月的銅道集團喬遷慶典發(fā)布會(huì )上，歐陽(yáng)仁美董事長(cháng)介紹，銅道電商是一家基于o2o/B2B大宗商品交易及結算平臺，并糅合進(jìn)了P2B網(wǎng)貸、在線(xiàn)供應鏈金融、貿易金融、保理金融，從而實(shí)現線(xiàn)上線(xiàn)下一體化和資金流、信息流、物流一體化的復合式電商平臺。目前，開(kāi)展的大宗產(chǎn)品主要為有色金屬，未來(lái)還將開(kāi)展橡膠、石油化工等多類(lèi)品種。