截至4月17日，新三板已有3920家公司披露2016年年報。企業(yè)交卷的同時(shí)，股轉系統也在勤奮地批閱，目前已有12家公司領(lǐng)到了《年報問(wèn)詢(xún)函》。近萬(wàn)字的問(wèn)詢(xún)函涉及到公司治理等諸多問(wèn)題，比如關(guān)聯(lián)交易、收購定價(jià)、財務(wù)會(huì )計、信披規范、對賭問(wèn)題等等?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者經(jīng)過(guò)梳理，發(fā)現股轉重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題集中在三個(gè)方面，即經(jīng)營(yíng)類(lèi)問(wèn)題、投資類(lèi)問(wèn)題以及會(huì )計類(lèi)問(wèn)題。

對于股轉發(fā)布的12封問(wèn)詢(xún)函，多位業(yè)內人士均表示，此舉有積極意義，對尚未披露年報的企業(yè)是一個(gè)警示。聯(lián)訊證券新三板研究院提醒，企業(yè)在編制年報的過(guò)程中，應嚴格遵守年報信息披露準則，不應想著(zhù)如何去掩蓋問(wèn)題，心存僥幸。

關(guān)注點(diǎn)一：持續經(jīng)營(yíng)能力

“具備持續經(jīng)營(yíng)能力”是企業(yè)掛牌新三板的必備條件之一，也是股轉系統一直重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題之一。

在給石大科技（832299）的問(wèn)詢(xún)函中，股轉對該公司的現金流表示出極大的擔心。石大科技2016年度營(yíng)收716.29萬(wàn)元，凈利潤為-2679.67萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為-39.97萬(wàn)元，而貨幣資金余額僅剩下59.68萬(wàn)元。同時(shí)，公司銀行賬戶(hù)的存款還存在被凍結的情況。根據其年報顯示，截至去年期末，石大科技有員工67人。2016年度員工薪酬支出466.38萬(wàn)元，平均每月要支出38.87萬(wàn)元。

看到這種狀況，股轉要求石大科技說(shuō)明三大問(wèn)題：1、公司是否存在現金流斷裂的風(fēng)險；2、是否能夠及時(shí)發(fā)放員工工資；3、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是否正常。

另外，股轉對優(yōu)萬(wàn)科技（833074）的“可持續經(jīng)營(yíng)能力”也表示了質(zhì)疑。優(yōu)萬(wàn)科技連續兩年（2015年、2016年）在年報中披露，原主營(yíng)業(yè)務(wù)終止，但是管理層卻遲遲未能確定，公司未來(lái)的發(fā)展方向及擬從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)。

為此，優(yōu)萬(wàn)科技的主辦券商華龍證券也被點(diǎn)名。優(yōu)萬(wàn)科技2015年7月30日掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見(jiàn)為，“公司具有較強的持續經(jīng)營(yíng)能力”。2015年下半年，優(yōu)萬(wàn)科技掛牌后即終止主營(yíng)業(yè)務(wù)，披露持續經(jīng)營(yíng)能力存疑。股轉要求華龍證券說(shuō)明，掛牌時(shí)，是否充分評估了可持續經(jīng)營(yíng)能力。

關(guān)注點(diǎn)二：收購資產(chǎn)效果

近年來(lái)，掛牌公司實(shí)施收購合的案例不斷增多，商譽(yù)成為驗證掛牌公司收購效果的一項重要指標。彼時(shí)收購的所謂優(yōu)良資產(chǎn)，隨著(zhù)經(jīng)濟形勢的變化，業(yè)績(jì)也會(huì )產(chǎn)生變化。當業(yè)績(jì)不佳時(shí)，公司也不得不對這些資產(chǎn)的商譽(yù)計提減值。

林華醫療（835637）2016年7月控股合并兆仕醫。合并日，被合并方經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為-52.41萬(wàn)元，林華醫療支付對價(jià)1500萬(wàn)元，形成合并商譽(yù)1552.41萬(wàn)元。不過(guò)，在2016年12月31日，公司就對該合并商譽(yù)全額計提了減值準備。

林華醫療稱(chēng)，在控制兆仕醫療后，對兆仕醫療現有的廠(chǎng)房、設備、研發(fā)、人員等，與本公司進(jìn)行了整合。截至2016年12月31日，兆仕醫療業(yè)務(wù)尚未開(kāi)展，預計未來(lái)取得收益具有較大不確定性，故對兆仕醫療并購中產(chǎn)生的商譽(yù)計提相應的商譽(yù)減值準備。

短短數月，公司對合并標的的未來(lái)盈利能力，就做出了相反的判斷，難怪股轉發(fā)出了疑問(wèn)。股轉要求林華醫療披露本次交易的目的、交易對手與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、收購的估值方法及定價(jià)依據等等。

類(lèi)似情況的，還有麟龍股份（430515）。麟龍股份在2016年度，共發(fā)生資產(chǎn)減值損失3998.39萬(wàn)元，其中，收購上海盛堯互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“盛堯金融”）所形成的商譽(yù)計提減值準備1000萬(wàn)元，對可供出售金融資產(chǎn)——遼寧富美油田有限服務(wù)公司計提減值準備1500萬(wàn)元。

麟龍股份通過(guò)子公司收購盛堯金融99%股權，發(fā)生在2015年11月30日。同一年，麟龍股份取得了遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%股權，2016年年末即對其全額計提減值準備。如此短時(shí)期內，收購資產(chǎn)就大幅減值，股轉要求該公司說(shuō)明原因。

關(guān)注點(diǎn)三：財務(wù)數據

年報當中的會(huì )計類(lèi)問(wèn)題，“火眼金睛”的股轉系統自然不會(huì )放過(guò)。

佳時(shí)達（832274）在報告期內，變更了應收款項壞賬準備計提比例。變更前的壞賬計提比例為：1年以?xún)劝?%計提，1-2年按10%計提，2-3年按30%計提，3年以上按100%計提。變更后的壞賬計提比例為：1年以?xún)劝?%計提，1-2年按10%計提，2-3年按20%計提，3-4年按30%計提，4-5年按50%計提，5年以上（不含5年）按100%計提。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現，如果2016年會(huì )計估計未發(fā)生變更，那么佳時(shí)達2016年凈利潤將變?yōu)樘潛p。公司披露會(huì )計估計變更的原因為，“為了更準確反映公司的財務(wù)狀況并遵循謹慎性原則”。

另外，“廣州北羊信息技術(shù)有限公司”在2014、2015、2016年中均居該公司應收賬款前三名中，但是賬款一直未收回。股轉要求佳時(shí)達結合歷史應收賬款的回款情況，詳細說(shuō)明本次會(huì )計估計變更的原因及相關(guān)合理依據，以及對廣州北羊信息技術(shù)有限公司的催收情況。

普濾得（430430）也存在年報數據前后披露不一的情況。公司年報第五節重要事項當中，披露關(guān)聯(lián)交易發(fā)生金額為5195.73萬(wàn)元，而在第十節，財務(wù)報表附注中，關(guān)聯(lián)交易金額又變?yōu)?117.44萬(wàn)元。同時(shí)，公司年報第三節，披露的非經(jīng)常性損益明細及金額，與第十節財務(wù)報表附注中披露內容不一致。股轉發(fā)現后，要求公司核實(shí)是否存在披露錯誤。

業(yè)內：?jiǎn)?wèn)詢(xún)函給未發(fā)年報企業(yè)敲警鐘

對于股轉連發(fā)發(fā)12條問(wèn)詢(xún)函，業(yè)內人士對股轉的做法，都表達了積極的看法。

聯(lián)訊證券新三板研究院接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，在新三板年報、半年報披露季，監管層都會(huì )對那些年報披露信息有誤、不規范，或是年報披露信息存在明顯問(wèn)題的企業(yè)出具問(wèn)詢(xún)函，去年亦是如此。股轉公司發(fā)布這些問(wèn)詢(xún)函，旨在規范企業(yè)信息披露行為，加強對掛牌企業(yè)的監管，并代表投資者，要求掛牌企業(yè)，對那些關(guān)注度較高的年報內容存疑點(diǎn)，給出合理解釋。

“其中，可持續經(jīng)營(yíng)能力以及信披，是一個(gè)長(cháng)期存在的問(wèn)題。一些掛牌企業(yè)在年報中，對此披露信息較少或者干脆不予披露，引發(fā)公眾的質(zhì)疑。監管層在年報問(wèn)詢(xún)函中，也對此事項予以重點(diǎn)關(guān)注，希望那些尚未發(fā)布年報的企業(yè)應對此引起重視。另外，不同時(shí)期的年報監管函關(guān)注點(diǎn)也不盡相同，一方面是某些問(wèn)題可能近期出現頻次較高，另一方面也是反映出這一階段監管層的監管重點(diǎn)。”

東北證券山東分公司總經(jīng)理張可亮認為，新三板具有很強的包容性，一萬(wàn)多家企業(yè)，這些掛牌企業(yè)盈利能力不一樣，資本市場(chǎng)經(jīng)驗也大多不足，股轉公司針對其披露的年報發(fā)問(wèn)詢(xún)函，就是積極作為，積極監管的表現。股轉此舉類(lèi)似老師為小學(xué)生批作業(yè)，是在樹(shù)立年報披露的標準和規范，就應當表?yè)P好人，處罰壞人，只有這樣才能維護良好的市場(chǎng)秩序。

“掛牌企業(yè)都應當領(lǐng)會(huì )精神，引以為戒，不要犯同樣或者類(lèi)似的錯誤。”張可亮說(shuō)道。

北京中會(huì )仁會(huì )計師事務(wù)所主任丁會(huì )仁也表示，股轉發(fā)出12份問(wèn)詢(xún)函，這對沒(méi)有公布年報的企業(yè)，是一個(gè)警告，應該參照這些案例，盡量規范，請專(zhuān)業(yè)的人士去做。如果公司信披有問(wèn)題，或者財務(wù)有問(wèn)題，一定要正確面對。不要有虛假行為，股轉對這方面會(huì )重點(diǎn)關(guān)注。

“同時(shí)管理層也發(fā)出一個(gè)明顯信號，新三板市場(chǎng)會(huì )越來(lái)越規范。大家應該是放心把經(jīng)營(yíng)搞好，把公司做大做強，往創(chuàng )新層去發(fā)展，甚至往將來(lái)可能出現的‘精選層’去發(fā)展。”丁會(huì )仁補充道。