截至今年4月12日，股轉系統共發(fā)布了8份年報問(wèn)詢(xún)函，其中6份是針對創(chuàng )新層企業(yè)的，涉及關(guān)聯(lián)交易、收購定價(jià)、財務(wù)會(huì )計、信披規范等問(wèn)題。相比之下，2016年3月至6月，股轉系統一共發(fā)布了34份針對企業(yè)2015年度報告的問(wèn)詢(xún)函，其中涉及26家基礎層企業(yè)。

有新三板分析師認為，監管趨嚴的態(tài)勢或將顯著(zhù)提升新三板企業(yè)年報質(zhì)量，尤其是有助于部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)年報“擠水分”，可以為后續市場(chǎng)改革夯實(shí)基礎。

在新三板財報披露季，股轉系統連續針對相關(guān)公司年報發(fā)出了問(wèn)詢(xún)函。與往年不同的是，目前年報問(wèn)詢(xún)函絕大部分均指向創(chuàng )新層公司，涉及關(guān)聯(lián)交易、收購定價(jià)、財務(wù)會(huì )計、信披規范等問(wèn)題。而多家企業(yè)在收到問(wèn)詢(xún)函后，其股價(jià)均出現了波動(dòng)，其中傲基電商股價(jià)在近四個(gè)交易日內一度暴跌80%。

多家創(chuàng )新層企業(yè)的董秘向記者表示，2016年度報告審核工作強度明顯增加，各種細節問(wèn)題都不敢掉以輕心。在新三板分析師看來(lái)，今年股轉系統對企業(yè)年報的審核更嚴格、更具有針對性，在繼續強化對企業(yè)經(jīng)營(yíng)異常風(fēng)險管理的同時(shí)，也向優(yōu)質(zhì)企業(yè)提出了更高要求，為后續新三板制度改革夯實(shí)基礎。

首度聚焦收購定價(jià)

不到一年時(shí)間，就對合并標的未來(lái)盈利能力做出相反判斷，由此，林華醫療的年報引起了股轉系統的關(guān)注。同樣收到問(wèn)詢(xún)函的還有IPO申報已被證監會(huì )受理的麟龍股份。

由于不少新三板掛牌企業(yè)視并購重組為實(shí)現跨越式發(fā)展的不二法門(mén)，且相較于主板上市公司，掛牌企業(yè)這方面的審核也相對便利寬松，因此并購重組一直為新三板企業(yè)所熱衷。有數據統計顯示，2016年全年新三板的并購重組案例多達2800個(gè)?；诖?，在新三板年報問(wèn)詢(xún)函中，掛牌公司收購行為首度成為股轉系統的重要關(guān)注對象，如麟龍股份、林華醫療等。

2015年11月，麟龍股份通過(guò)子公司收購上海盛堯互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)有限公司99%股權，收購價(jià)格1980萬(wàn)元。在收購日，標的公司凈資產(chǎn)為-136.46萬(wàn)元，形成商譽(yù)2116.46萬(wàn)元。時(shí)隔一年，在其2016年年報中，麟龍股份卻表示，對上述商譽(yù)計提減值準備1000萬(wàn)元。此外，麟龍股份在2015年度還取得遼寧富美油田有限服務(wù)公司10%股權，價(jià)值1500萬(wàn)元，2016年末對其全額計提減值準備。

對此，股轉系統對公司提出疑問(wèn)：收購上述資產(chǎn)的定價(jià)依據是什么？被投資公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)如何？為什么短期內會(huì )出現商譽(yù)大額減值、投資全額計提減值準備？

林華醫療則因在一年內對合并標的未來(lái)盈利能力做出相反判斷，引起股轉系統的關(guān)注。據公開(kāi)信息，林華醫療2016年7月合并控股兆仕醫療，合并日兆仕醫療凈資產(chǎn)為-52.41萬(wàn)元?；?ldquo;兆仕醫療以2015年12月31日為基準日按收益法評估的未來(lái)現金流量現值”，林華醫療支付對價(jià)1500萬(wàn)元，形成合并商譽(yù)1552.41萬(wàn)元。然而，2106年12月31日，公司卻對該合并商譽(yù)全額計提了減值準備，理由是“兆仕醫療業(yè)務(wù)尚未開(kāi)展，預計未來(lái)取得收益具有較大不確定性”。

對此，股轉系統不僅要求公司解釋為何在短期內做出截然相反的判斷，更要求披露本次交易的目的、交易對手與公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、收購的估值方法及定價(jià)依據。

值得關(guān)注的是，創(chuàng )新層公司麟龍股份IPO申報已被證監會(huì )受理；林華醫療雖然是基礎層公司，但目前正在接受上市輔導。

創(chuàng )新層公司普濾得被關(guān)注的主要是關(guān)聯(lián)交易。2015年末，公司與其他四位投資人共同出資設立長(cháng)白山保護開(kāi)發(fā)區海樹(shù)礦泉水有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“長(cháng)白山海樹(shù)”），其中普濾得認繳40%，為最大股東。然而，據國家信用信息公示系統顯示，截至2016年12月31日長(cháng)白山海樹(shù)實(shí)收資本6000萬(wàn)元，全部為普濾得出資。與此同時(shí)，年報顯示，長(cháng)白山海樹(shù)為公司的第一大客戶(hù)，普濾得2015年度、2016年度對長(cháng)白山海樹(shù)的銷(xiāo)售額分別達3117.44萬(wàn)元、3551.59萬(wàn)元，同期公司對長(cháng)白山海樹(shù)的應收賬款余額分別為3848萬(wàn)元、4652萬(wàn)元。以2016年普濾得營(yíng)業(yè)收入8360.7萬(wàn)元計，其對長(cháng)白山海樹(shù)的銷(xiāo)售額占公司當年營(yíng)業(yè)總收入的比例高達42%。

因籌劃重大事項，普濾得自3月6日開(kāi)始停牌至今，尚無(wú)法判斷股轉系統問(wèn)詢(xún)函將對公司股價(jià)造成何種影響。不過(guò)，4月6日晚，公司做市商之一的中投證券宣布，即日起退出為公司股票提供做市報價(jià)服務(wù)。

傲基電商股價(jià)大跌

受去年盈利豐厚利好消息的刺激，傲基電商股價(jià)在10個(gè)交易日內從30元飆升至60元。然而，在股轉系統發(fā)布對其年報問(wèn)詢(xún)函后，公司股價(jià)在近四個(gè)交易日內一度暴跌80%，最低跌至10.2元。

創(chuàng )新層公司傲基電商2016年實(shí)現凈利潤1.29億元，同比增長(cháng)633.96%，數額之巨、增幅之大，足可傲視大多數的新三板公司。3月22日，公司宣布完成一筆2.3億元的定增，發(fā)行價(jià)33.33元/股，認購方包括中信證券直投子公司金石投資下屬機構金石灝汭、湘財證券直投子公司金泰富等。傲基電商主營(yíng)外貿B2C電子商務(wù)運營(yíng)，深圳創(chuàng )新投是公司的第三大股東。

或許是受上述一系列利好信息的影響，公司股價(jià)在10個(gè)交易日內就從30元飆升至60元。然而，在股轉系統發(fā)布對傲基電商的年報問(wèn)詢(xún)函后，公司股價(jià)在近四個(gè)交易日內一度暴跌80%，最低跌至10.2元。

從年報問(wèn)詢(xún)函來(lái)看，公司涉及應收賬款大幅增加、母子公司關(guān)聯(lián)交易、具體會(huì )計科目異常、信息披露錯誤等問(wèn)題。

傲基電商2016年期末存貨余額為4.23億元，較期初增加171.59%；應付賬款期末余額為2.28億元，增幅達307.33%。存貨和應付賬款均顯著(zhù)增加。同時(shí)，母公司期末應收賬款賬面價(jià)值高達4.77億元，合并報表期末應收賬款賬面價(jià)值卻只有35.33萬(wàn)元。因此，監管部門(mén)要求公司“結合自身商業(yè)模式，詳細說(shuō)明母子公司在銷(xiāo)售流程中的具體分工”。

其次，公司披露2016年度“銷(xiāo)售費用-工資及社保費”達7369.03萬(wàn)元，而上期并無(wú)此金額。在銷(xiāo)售人員并未發(fā)生較大變化的情況下，該費用的合理性值得質(zhì)疑。

另外，公司年報還存在其他問(wèn)題，如“期末其他應收款壞賬計提比例”錯誤，“長(cháng)期股權投資-深圳市贊嘆科技有限公司期末余額為負數”有悖常理，對公司業(yè)績(jì)的分析也存在“前言不搭后語(yǔ)”的表述矛盾。

4月6日，傲基電商股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于2016年度報告及其摘要的議案》，其中4.25%的表決權股份選擇了棄權。與此同時(shí)，股東大會(huì )100%表決通過(guò)了《關(guān)于年度報告信息披露重大差錯責任追究制度的議案》，該議案提出將“規范運作水平，加大對年度報告信息披露相關(guān)責任人員的問(wèn)責力度，提高年度報告信息披露的質(zhì)量和透明度，確保公司年報信息披露的真實(shí)性、準確性、完整性和及時(shí)性”。

年報問(wèn)詢(xún)監管趨嚴

多家創(chuàng )新層企業(yè)向記者表示：“年報披露壓力大，任何細節問(wèn)題都不敢掉以輕心。”

據統計，2016年3月至6月，股轉系統一共發(fā)布了34份針對企業(yè)2015年度報告的問(wèn)詢(xún)函，其中涉及26家基礎層企業(yè)。相比之下，截至今年4月12日，股轉系統共發(fā)布了8份年報問(wèn)詢(xún)函。值得注意的是，在目前已經(jīng)披露的8份年報問(wèn)詢(xún)函中，有6份是針對創(chuàng )新層企業(yè)的。

在具體關(guān)注點(diǎn)上，監管層對收購定價(jià)、關(guān)聯(lián)交易、信披規范的重視度明顯提高。同時(shí)，會(huì )計師、主辦券商也被點(diǎn)名。比如，在對基礎層企業(yè)優(yōu)萬(wàn)科技的問(wèn)詢(xún)中，股轉系統指出：優(yōu)萬(wàn)科技2015年7月掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見(jiàn)為“公司具有較強的持續經(jīng)營(yíng)能力”，但優(yōu)萬(wàn)科技掛牌后即終止主營(yíng)業(yè)務(wù)，持續經(jīng)營(yíng)能力存疑。作為主辦券商，華龍證券當初是否充分評估了其可持續性經(jīng)營(yíng)能力呢？

目前，上述被問(wèn)詢(xún)的企業(yè)均暫未表態(tài)。有新三板分析師認為，監管趨嚴的態(tài)勢或將顯著(zhù)提升新三板企業(yè)年報質(zhì)量，尤其是有助于部分優(yōu)質(zhì)企業(yè)年報“擠水分”，可以為后續市場(chǎng)改革夯實(shí)基礎。而多家創(chuàng )新層企業(yè)則向記者表示：“年報披露壓力大，任何細節問(wèn)題都不敢掉以輕心。”

事實(shí)上，據財政部2016年12月發(fā)布的《中國注冊會(huì )計師審計準則第1504號——在審計報告中溝通關(guān)鍵審計事項》等12項準則，未來(lái)新三板創(chuàng )新層公司的財務(wù)報表審計業(yè)務(wù)，應視同上市公司。而股轉系統在《關(guān)于做好掛牌公司、退市公司及兩網(wǎng)公司2016年年度報告披露相關(guān)工作的通知》中，明確提醒會(huì )計師事務(wù)所關(guān)注“掛牌公司收入確認、合并日確定、會(huì )計政策變更、資產(chǎn)減值準備、研發(fā)費用資本化、股份支付、金融工具分類(lèi)等重點(diǎn)問(wèn)題”，充分考慮“由于融資、分層、IPO及對賭等可能引起修飾財務(wù)報表的情況”。

據記者統計，截至4月12日，已有359家掛牌公司發(fā)布了延期披露2016年度報告的提示性公告，編制工作未完成、年報內容仍需要復核完善、審計進(jìn)度遲緩等是主要原因。