2017年2月17日，新三板創(chuàng )新層公司米米樂(lè )(833048)主辦券商華林證券警告投資者，該公司通過(guò)網(wǎng)絡(luò )借貸信息中介機構的融資存在逾期未償還問(wèn)題，持續經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生較大不確定性。

新三板在線(xiàn)了解到，米米樂(lè )2016年3月至2017年2月期間，通過(guò)2家網(wǎng)絡(luò )信息中介機構進(jìn)行借款。截至2017年2月，公司相關(guān)借款本息余額1749.31萬(wàn)元。據此，該公司實(shí)際控制人劉文太為上述網(wǎng)絡(luò )借貸融資進(jìn)行股權質(zhì)押擔保，合計質(zhì)押1137萬(wàn)股，占比24.45%。最新股權名單顯示，劉文太持有米米樂(lè )股份3938.55萬(wàn)股，持股比為84.71%。

此外，米米樂(lè )受流動(dòng)資金緊張限制，存在拖欠29名員工工資的情形。“公司債務(wù)較大，周轉資金持續困難，且目前已存在預期未償還的借款。”華林證券指出，若其未來(lái)不能及時(shí)獲取流動(dòng)資金償還借款，則該事項將給米米樂(lè )的持續經(jīng)營(yíng)能力帶來(lái)重大風(fēng)險。

不容忽視的是，米米樂(lè )作為一家首批創(chuàng )新層公司，早就被市場(chǎng)“傳”可能是第一家降層公司。

2016年8月26日，該公司就因實(shí)際控制人、財務(wù)總監等關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題，被證監會(huì )出具警示函。隨后9月12日，其當時(shí)主辦券商東興證券警示，“將可能由全國股轉系統的創(chuàng )新層調整至基礎層”。

失去持續經(jīng)營(yíng)能力，企業(yè)將“一文不值”

隨著(zhù)2016年年報披露“正酣”，眾多新三板企業(yè)頻繁暴露出“持續經(jīng)營(yíng)能力遭遇風(fēng)險”的問(wèn)題。

2月10日，優(yōu)諾股份主辦券商光大證券發(fā)現，公司已經(jīng)失去持續經(jīng)營(yíng)能力。據悉，優(yōu)諾股份2016年營(yíng)收1011.59萬(wàn)元，同比下降40.14%，同時(shí)虧損488.12萬(wàn)元，“目前其銀行賬戶(hù)遭查封，無(wú)法支付員工工資，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)已停滯”。

1月17日，優(yōu)萬(wàn)科技(833074)2016年年報被審計機構大信會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具“帶強調事項段的無(wú)保留意見(jiàn)”，原因是“持續經(jīng)營(yíng)能力仍然存在重大不確定性”。這是2017年首家被出具“非標”審計意見(jiàn)的掛牌企業(yè)。

持續經(jīng)營(yíng)能力是監管層考核掛牌企業(yè)最為注重的因素。正如證監會(huì )主席劉士余日前所言“新三板既具有苗圃功能，又要發(fā)揮土壤功能”，新三板2013年底擴容的本意就是——服務(wù)于中小創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)型公司、為其提供融資的股權交易平臺。

但既然是“中小創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)型公司”，這些掛牌公司本身就是不成熟、且常常面臨發(fā)展中可能遇到的種種難題，對于各種困難的承受能力也十分有限。

鑒于此，雖然股轉系統一直對申請掛牌的公司沒(méi)有什么具體財務(wù)要求，卻十分看重這些公司的可持續經(jīng)營(yíng)能力——這也是推薦掛牌公司的主辦券商最為關(guān)注的。

畢竟，失去了持續經(jīng)營(yíng)能力，掛牌企業(yè)也將“一文不值”。

ST展唐(430635)便被“一分錢(qián)”賤賣(mài)，浙江福特資產(chǎn)管理股份有限公司2017年1月24日以0.01元/股的價(jià)格買(mǎi)入公司股票166.3萬(wàn)股，成為其控股股東。

隨著(zhù)新三板市場(chǎng)進(jìn)入“萬(wàn)家燈火”時(shí)代，監管層也開(kāi)始對那些持續經(jīng)營(yíng)能力出現問(wèn)題的公司進(jìn)行“清理。”

2016年10月，監管層出臺的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實(shí)施細則(征求意見(jiàn)稿)》專(zhuān)門(mén)指出，掛牌企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，屬于被“強制摘牌”的重要因素之一。

相關(guān)規定顯示，掛牌公司如年度財務(wù)會(huì )計報告不能以持續經(jīng)營(yíng)為編制假設，或年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見(jiàn)，或被主辦券商出具了持續經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的意見(jiàn)，全國股轉公司將強制其股票終止掛牌。

具體做法時(shí)，除了“立即終止掛牌”，股轉系統目前采取了比較溫和的方式，即要求掛牌公司在相關(guān)中介機構意見(jiàn)披露當日發(fā)布風(fēng)險提示公告，如其持續經(jīng)營(yíng)能力在意見(jiàn)出具當年不能得到改善，并在該年度被中介機構再次出具相關(guān)意見(jiàn)時(shí)終止掛牌。

“重創(chuàng )”持續經(jīng)營(yíng)能力的三大因素

新三板在線(xiàn)了解到，上述摘牌文件主要參照《〈中國注冊會(huì )計師審計準則第1324號-持續經(jīng)營(yíng)〉應用指南》列舉的影響持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項。據此，影響公司持續經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項主要涉及財務(wù)、經(jīng)營(yíng)或其他可能產(chǎn)生重大疑慮情況。

其中，對掛牌企業(yè)來(lái)說(shuō)，財務(wù)問(wèn)題是最容易出現也最可能影響其持續經(jīng)營(yíng)能力的。根據上述會(huì )計審計指南，這些財務(wù)影響因素主要表現為無(wú)法償還到期債務(wù)、無(wú)法償還即將到期且難以展期的借款、無(wú)法繼續履行重大借款合同中的有關(guān)條款、累計經(jīng)營(yíng)性虧損數額巨大、過(guò)度依賴(lài)短期借款籌資、無(wú)法獲得供應商的正常商業(yè)信用、資不抵債、營(yíng)運資金出現負數、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為負數、大股東長(cháng)期占用巨額資金、重要子公司無(wú)法持續經(jīng)營(yíng)且未進(jìn)行處理、存在因對外巨額擔保等或有事項引發(fā)的或有負債。

這方面豐匯醫學(xué)是個(gè)典型。1月9日，該公司主板券商警示稱(chēng)，公司已構成巨額虧損，截至2016年11月30日預計凈利潤將達到約-1981萬(wàn)元，約占公司未經(jīng)審計的2016年11月30日凈資產(chǎn)額的48%。“公司已難以獲得開(kāi)發(fā)必要新產(chǎn)品或進(jìn)行必要投資所需資金，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流為負。”

更嚴重的是，豐匯醫學(xué)的賬面貨幣資金已被法院凍結，營(yíng)運資金為負，且庫存不足，無(wú)法滿(mǎn)足公司長(cháng)期經(jīng)營(yíng)需要，大部分供應商亦不再提供正常商業(yè)信用。此外，公司重要原材料預計將出現短缺，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)面臨中斷風(fēng)險。

更多情況下，中小企業(yè)總是受累現金流困局。前述新三板創(chuàng )新層公司米米樂(lè )是這樣，華協(xié)農業(yè)(834140)亦然。

華協(xié)農業(yè)主辦券商2月10日提醒投資者，該公司由于資金周轉問(wèn)題，未能按期支付2016年2月1日向交通銀行甘肅分行所借的1000萬(wàn)元。“鑒于公司的債務(wù)危機加重，周轉資金持續困難，公司的持續經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。”

此外，現金流出現難題、無(wú)法償還債務(wù)或有股權質(zhì)押擔保問(wèn)題的掛牌公司，還有民生冷鏈、威奧科技、時(shí)空客、銀都傳媒、桐青工藝、頂立添翼和華錦制衣等數家掛牌公司。

而在經(jīng)營(yíng)方面，對企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)的影響因素主要有關(guān)鍵管理人員離職且無(wú)人替代，主導產(chǎn)品不符合國家產(chǎn)業(yè)政策，失去主要市場(chǎng)、特許權或主要供應商、人力資源或重要原材料短缺等。

2016年7月8日退市的ST實(shí)杰，便因涉入“疫苗案”被吊銷(xiāo)《藥品經(jīng)營(yíng)許可證》最終失去賴(lài)以生存的主業(yè)，沒(méi)有了持續經(jīng)營(yíng)能力，不得不黯然離開(kāi)新三板。而ST二十度則因為與巨野縣政府的糾紛，對其重要子公司失去了實(shí)際控制，“該事項將導致公司收入、利潤的大幅下滑，對公司的持續經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響”。

除了財務(wù)、經(jīng)營(yíng)等方面問(wèn)題外，掛牌企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)能力還可能因某些事情而出現問(wèn)題。這些事情重點(diǎn)包括嚴重違反有關(guān)法律法規或政策;異常原因導致停工、停產(chǎn);有關(guān)法律法規或政策的變化可能造成重大不利影響;經(jīng)營(yíng)期限即將到期且無(wú)意繼續經(jīng)營(yíng);投資者未履行協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，并有可能造成重大不利影響等等。

尤其是違法違規方面。新三板在線(xiàn)根據choice數據統計發(fā)現，2016年1月1日至今，已經(jīng)有828條違規事項發(fā)生，涉及438家掛牌公司。這方面的典型案例是中綠環(huán)保、寶宸股份等。

2017年2月17日，中綠環(huán)保主辦券商九州證券稱(chēng)，公司控股股東陜西中綠環(huán)保集團有限公司及公司實(shí)際控制人之一白惠峰犯了單位行賄罪。而寶宸股份實(shí)際控制人梁袁平也涉嫌行賄罪，“如果其罪名被判決且被追求刑事責任，勢必對公司持續經(jīng)營(yíng)造成嚴重的不利影響”。

對于掛牌企業(yè)而言，每逢年報披露季，也是考驗其是否保持持續經(jīng)營(yíng)能力的關(guān)鍵時(shí)刻。倘若在財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)以及違法違規等方面出現重大問(wèn)題，都可能影響掛牌企業(yè)的未來(lái)分層地位，甚而被終止掛牌。