（原標題：“一分錢(qián)”交易處罰“炒冷飯”？ 制度引導尚需“補漏”）

“一分錢(qián)交易”有所收斂，但仍昭示著(zhù)新三板交易制度的“闌尾”所在，手術(shù)刀或已就位。

近日，全國股轉公司發(fā)出四份自律監管決定，全部指向市場(chǎng)上的交易違規行為，其中對屢次參與“一分錢(qián)”交易的“姜素華”賬戶(hù)采取限制交易6個(gè)月的自律監管措施，引起業(yè)界關(guān)注。值得注意的是，2016年1月29日股轉系統對國泰君安異常報價(jià)事件的處理，被后續事件證明為推出私募做市制度的催化劑之一，那么對“姜素華”的處理是否為修正協(xié)議轉讓制度的發(fā)令槍?zhuān)杂写^(guān)察。

處罰疑為“炒冷飯”

股轉系統對做市商的違規行為在不到一個(gè)月內便做出火速反應，并予以紀律處分。而對姜素華的自律監管則顯得滯后多時(shí)，且有備而來(lái)。

根據自律監管決定，2017年1月4日，“姜素華”賬戶(hù)以嚴重偏離市場(chǎng)行情的0.92元/股買(mǎi)入威明德（430207.OC）11萬(wàn)余股，違反了股轉公司交易規則中關(guān)于“申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y”的規定；此前兩次交易為2016年5月27日以0.02元/股的價(jià)格買(mǎi)入鴻銘科技（831419.OC）0.2萬(wàn)股；5月31日，以0.01元/股買(mǎi)入遠航合金（833914.OC）1萬(wàn)股；8月26日，以0.24元/股的價(jià)格買(mǎi)入素昂能源（834238.OC）124余萬(wàn)股。股轉公司也因此先后三次對“姜素華”實(shí)施出具警示函等自律監管。

“‘警示函’公開(kāi)意味并不明顯，但此次選擇在1月4日事發(fā)后在節后將自律監管措施公開(kāi)，并詳細披露此前幾次交易的問(wèn)題，則警告其他類(lèi)似行為者的目的就很明顯了。”北京新三板個(gè)人投資者亦飛表示。

股轉系統表示，“姜素華”無(wú)視前期監管決定，屢教不改，違規情節嚴重，應從重監管，限制“姜素華”賬戶(hù)交易6個(gè)月。

事實(shí)上，股轉系統強調以上行為皆為“點(diǎn)擊成交其他投資者低價(jià)賣(mài)出申報”。

所謂“點(diǎn)擊成交”，即買(mǎi)方針對賣(mài)方的定價(jià)申報單，通過(guò)“點(diǎn)擊”報價(jià)的方式，報出價(jià)格相同方向相反的成交確認申報單并成交的行為。

業(yè)內人士指出，所謂“定價(jià)申報”就是投資者設定一個(gè)股票價(jià)格和數量直接委托出去，交易系統就立即將報單顯示在交易軟件上，但即使有相同價(jià)格的對手單，也不會(huì )主動(dòng)成交，只會(huì )掛在盤(pán)面上。

“出于稅務(wù)規劃和代持還原的需要，老股東采用的協(xié)議轉讓方式為‘互報成交確認申報’，將股份轉讓給特定的交易對手，價(jià)格往往極其低廉。”新三板資深交易人士李林表示，“俗稱(chēng)‘手拉手成交’。”

所謂“成交確認申報”則是當交易者發(fā)現有合適的價(jià)格報單出現在盤(pán)面上，交易者可通過(guò)“成交確認申報”的方式，先查到對方的8位數“約定序號”，填上對應的價(jià)格、數量和約定序號，再下單方可成交。同時(shí)，交易對手的“定價(jià)申報”單也就被動(dòng)成交了。

“互保成交確認申報”過(guò)程中，交易雙方需在“成交確認申報”中填寫(xiě)指定對手方交易單元、證券賬戶(hù)號碼及成交約定號，股轉系統會(huì )對買(mǎi)賣(mài)方向相反且信息相符的一對成交確認申報確認成交。

據悉，“烏龍指”容易出現在這一過(guò)程中。個(gè)別股東將“成交確認申報”錯填為“定價(jià)申報”，則其報單將被全市場(chǎng)投資者所了解，并非“互報成交確認申報”根據賬戶(hù)號碼和成交約定號設置的私密交易，故常常被陌生投資者捷足先登。

姜素華的行為實(shí)際為“撿漏”。類(lèi)似事件時(shí)有發(fā)生，因為復雜的交易方式令迅速涌入新三板市場(chǎng)的投資者感到頭痛，其中眾多投資者來(lái)自公司老股東及定向發(fā)行后進(jìn)入的新股東，他們往往以“受限投資者”身份參與交易，即只可賣(mài)出其持有股份，交易方式有所不同。

“迄今為止損失最大的一筆交易發(fā)生于2015年5月，浙江某公司大股東希望以‘互報成交確認申報’方式轉讓給指定對手100萬(wàn)股，交易價(jià)格為1元，當時(shí)公允價(jià)格約為10元。但錯填為‘定價(jià)申報’，該筆交易被陌生投資者‘撿漏’，損失約900萬(wàn)。”李林表示。

制度“補漏”更重要

根據自律監管決定，姜素華的交易行為，違反了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票轉讓細則（試行）》中第113條關(guān)于“申報或成交行為造成市場(chǎng)價(jià)格異?；蛑刃蚧靵y”的規定。

根據第113條，共有十一類(lèi)情形可判定為“影響股票轉讓價(jià)格或者股票成交量的異常轉讓行為”， 姜素華僅觸及第九種情形。值得注意的是，股轉系統對于市場(chǎng)價(jià)格“異常”和“秩序混亂”的規定如下：

“同一證券營(yíng)業(yè)部或同一地區的證券營(yíng)業(yè)部集中買(mǎi)入或賣(mài)出同一股票且數量較大；股票轉讓價(jià)格連續大幅上漲或下跌，且掛牌公司無(wú)重大事項公告；全國股份轉讓系統公司認為需要重點(diǎn)監控的其他異常轉讓情形。”

以泰達能源交易為例，當天交易明細數據顯示，交易雙方同為信達證券旗下證券的營(yíng)業(yè)部，但并非同一營(yíng)業(yè)部，且并不處于同一地區；而在此次交易前，泰達能源并無(wú)歷史成交，此次交易后亦再無(wú)成交，因此也并不存在“轉讓價(jià)格連續大幅上漲或下跌”。因此處罰最終依據為兜底條款“全國股份轉讓系統公司認為需要重點(diǎn)監控的其他異常轉讓情形”。

泰達能源8月29日的權益變動(dòng)報告書(shū)顯示，“公司董事汪松華減持公司流通股合計2，246，210股，占公司總股本的4.49%，為股東汪松華帳戶(hù)操作嚴重失誤導致通過(guò)全國中小企業(yè)股份轉讓系統與受讓方以協(xié)議轉讓方式進(jìn)行股份轉讓?zhuān)舜无D讓非本人真實(shí)意思表示。”

此類(lèi)事件的一再發(fā)生，客觀(guān)上對市場(chǎng)發(fā)展不利，“動(dòng)刀”只是時(shí)間問(wèn)題

“互報成交確認委托，是對成交價(jià)格已經(jīng)達成協(xié)議的一對投資者在線(xiàn)上互相報出的指定對方的委托訂單，其他投資者是無(wú)法參與成交的。該委托的成交價(jià)反映的只是部分投資者達成的自身合意，并不能夠完全反映市場(chǎng)態(tài)度，參考性不高；但是這兩種委托的成交都會(huì )在個(gè)股的成交價(jià)中體現，從而影響個(gè)股的行情走向。”股轉系統官方在去年《注意識別交易方式，謹防投資無(wú)辜被“套”》一文中指出。

“完全取消協(xié)議方式，采用集合競價(jià)方式代替；點(diǎn)擊成交不變，將拉手成交放到盤(pán)后進(jìn)行； 對點(diǎn)擊成交進(jìn)行優(yōu)化，增加競爭因素；將拉手成交放到盤(pán)后進(jìn)行；取消點(diǎn)擊成交方式，僅保留‘手拉手成交方式。”股轉系統已經(jīng)在去年的調研中指出了四種未來(lái)可能的改革方向。