2016年，上市公司并購掛牌企業(yè)依舊潮涌。

根據東方財富choice數據，2016年上市公司并購掛牌公司案例共發(fā)生約112起，涉及金額約400億元。

事實(shí)上，新三板自2013年12月擴容以來(lái)就逐漸成為了上市公司的并購“高發(fā)地”。2015年可謂是新三板的并購元年。根據股轉系統統計數據，2015年新三板發(fā)生213次重大資產(chǎn)重組及收購事項，涉及交易金額347.81億元。而這一數字在2014年僅為16次和12.94億元。

2016年，新三板并購熱度依然不減。這一年誕生了新三板有史以來(lái)“最貴”的一起并購案——天融信57億元“嫁身”南洋股份(002212.SZ)。此外，天際股份(002759.SZ)27億元收購新泰材料，超圖軟件(300036.SZ)4.6億元并購國圖信息等并購案例頻現。

而在這場(chǎng)并購大潮中，上市公司依舊是重要的并購主體。

市場(chǎng)分析人士預測，2017年，上市公司并購新三板公司這一潮流將進(jìn)一步壯大。

從2017年元旦到1月23日，已經(jīng)有鼎陽(yáng)電力(834719.OC)、卓影科技(833894.OC)及誠燁股份三家掛牌公司宣布將被上市公司收購。其中，誠燁股份已于2017年1月4日起終止掛牌。

新三板這個(gè)“并購池”，對上市公司來(lái)說(shuō)已經(jīng)越來(lái)越有吸引力。

四大因素助推跨市場(chǎng)并購

上市公司在新三板遴選標的時(shí)有什么偏好?那些類(lèi)型掛牌公司更容易走上被上市公司收購之路?

首先，絕大多數被并購標的是基礎層公司。掛牌公司是否是位列創(chuàng )新層公司并不重要。發(fā)生在2016年的112例并購案例中，只有13家掛牌公司屬于創(chuàng )新層，占比僅為0.11%。另外有14家企業(yè)還處于申報狀態(tài)就與上市公司達成了收購意向。

從上述數據分析可以看出，目前，與上市公司達成收購意向的絕大部分為基礎層公司。言下之意，企業(yè)盈利能力等方面較好的掛牌公司仍然在堅持走自主發(fā)展之路。

其次，產(chǎn)業(yè)整合是上市公司并購掛牌公司的主因。選擇何種類(lèi)型的標的往往與企業(yè)并購戰略相匹配，根據東方財富choice數據顯示，2016年發(fā)生的112起并購案例中，有51起并購案例明確公布了其并購目的。這其中，38起并購案例起因于整合，另外13起并購案例由多元化發(fā)展戰略及業(yè)務(wù)轉型所致。

如天際股份以27億元對價(jià)收購新泰材料(833259.OC)，原本陶瓷烹飪家電的天際股份，在收購后正式踏上“家電+鋰離子電池材料”雙主業(yè)發(fā)展模式的多元化發(fā)展戰略。

三是，供給側改革、制造業(yè)升級助推并購潮起。并購重組與產(chǎn)業(yè)結構的調整和產(chǎn)業(yè)升級的轉化密不可分，國企改革與供給側改革的雙輪驅動(dòng)也是上市公司并購掛牌公司潮涌的助推力量。2016年發(fā)生的并購案例中有21起收購方為國有企業(yè)。

例如，楚天高速(600035.SH)與新三板掛牌公司三木智能達成收購協(xié)議，約定以12.5億元對價(jià)收購三木智能全部股份。楚天高速實(shí)控人為湖北省國資委，而三木智能是一家致力于提供平板電腦、智能手機方案設計和整機生產(chǎn)服務(wù)的新三板公司。目前，該并購處于證監會(huì )審核階段，三木智能也已在新三板摘牌。

四是，制造業(yè)升級。2016年12月，中南建設(000961.SZ)欲開(kāi)拓中國金融科技市場(chǎng)，宣布將以1億元對價(jià)收購掛牌公司金丘股份(837901.OC)33.33%的股權，成為其第一大股東。金丘股份的主營(yíng)是致力于金融行業(yè)軟件開(kāi)發(fā)和系統集成。

上市公司迎娶“白富美”財務(wù)數據增光彩

當然，為改變財務(wù)狀況避免強制退市，上市公司收購質(zhì)地優(yōu)良企業(yè)納入合并報表范圍，這樣的案例在資本市場(chǎng)也并不鮮見(jiàn)。

剛剛宣布收購卓影科技(833894.OC)100%股權的金亞科技(300028.SZ)，該收購案例的情形就與上述情況較為相似。

今年1月16日，卓影科技公告金亞科技將收購該公司全部股權，為確保收購順利進(jìn)行，卓影科技擬申請終止掛牌。金亞科技為創(chuàng )業(yè)板上市公司，致力于數字電視系統前后端軟硬件整體解決方案，而被收購的卓影科技則主營(yíng)智能機頂盒終端應用軟件的研發(fā)等。

簡(jiǎn)單看來(lái)，這應該是一起由產(chǎn)業(yè)整合引起的并購事項。但金亞科技近年來(lái)的財務(wù)數據不免引發(fā)一絲疑慮。從扣非歸母凈利潤分析，2014年金亞科技虧損871萬(wàn)元，2015年虧損1.29億元，2016年前三季度，虧損203萬(wàn)元。

值得注意的是，審計機構對金亞科技2014及2015年年報的審計意見(jiàn)均為無(wú)法表示意見(jiàn)。

反看卓影科技，2015年實(shí)現扣非歸母凈利潤1604萬(wàn)元，2016年上半年實(shí)現扣非歸母凈利潤為1357萬(wàn)元。試想如果金亞科技成功收購卓影科技，除產(chǎn)業(yè)整合外，其財務(wù)數據也將增光添彩。

然而并購路上多有不易，常是幾家歡喜幾家愁。根據東方財富choice數據統計，在新三板史上，已經(jīng)有49起并購案例由于各種原因被停止實(shí)施或暫停實(shí)施。其中不乏大智慧收購湘財證券等知名并購案例。

“并購池”勝在估值低

企業(yè)間并購是開(kāi)放經(jīng)濟時(shí)代下，企業(yè)間自主的市場(chǎng)行為。一方面，于掛牌企業(yè)而言，在新三板流動(dòng)性低迷，直接轉板政策不明朗，掛牌公司自主IPO風(fēng)險較大的情況下，被上市公司并購是短期內快速登陸更高層次資本市場(chǎng)的途徑;另一方面，對上市公司而言，經(jīng)歷過(guò)股改、券商輔導及公眾監督的掛牌公司也在一定程度上降低其篩選標的的成本。

“成為上市公司并購池對新三板具有積極影響。”聯(lián)訊證券新三板研究負責人表示，“對于目前被并購的基礎層企業(yè)，被上市公司并購是其較好的出路。就目前而言，優(yōu)質(zhì)創(chuàng )新層企業(yè)被并購的案例很少，除了這些企業(yè)估值偏高外，企業(yè)更愿意自主發(fā)展，不愿控制權落入他人之手也是這些企業(yè)不被并購的原因。”

“勝在價(jià)格便宜，這是目前促使多數上市公司并購新三板掛牌公司的一大重要因素。” 一位上市公司財務(wù)部門(mén)負責人對新三板在線(xiàn)表示，很多上市公司如果主業(yè)發(fā)展缺乏后勁，或者需要進(jìn)入新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，倒是可以從新三板企業(yè)中擇優(yōu)選擇適合的標的企業(yè)。

另一方面，目前新三板低迷的流動(dòng)性，也促使掛牌公司愿意被上市公司收購，股東獲得退出渠道，還能獲得高溢價(jià)回報。

“從長(cháng)遠看，PE機構股東較多的公司被上市并購的幾率較大。”，聯(lián)訊證券分析人員表示，PE機構是以并購或IPO為主要退出渠道的，但目前三板企業(yè)估值過(guò)低，PE機構并不會(huì )愿意這個(gè)時(shí)間節點(diǎn)退出，這也將加快掛牌公司被上市公司并購的步伐。