今年5月份，新三板將迎來(lái)首次調層，部分創(chuàng )新層企業(yè)為了“保層”使出渾身解數，包括大力拼業(yè)績(jì)、設法增加合格投資者人數等。業(yè)內人士認為，粉飾財報易導致業(yè)績(jì)變臉，臨時(shí)突擊增加合格投資者人數往往伴隨高息回購協(xié)議，容易損害其他股東利益

新年以來(lái)，新三板年報披露持續展開(kāi)。與此同時(shí)，由于今年5月份，新三板將迎來(lái)首次調層，部分創(chuàng )新層企業(yè)為了“保層”使出渾身解數，包括大力拼業(yè)績(jì)、設法增加合格投資者人數等。有業(yè)內人士表示，粉飾財報易導致業(yè)績(jì)變臉，臨時(shí)突擊增加合格投資者人數往往伴隨高息回購協(xié)議，容易損害其他股東利益。

財務(wù)指標成主攻方向

從2016年6月27日起，新三板對掛牌公司實(shí)施分層管理。截至今年1月23日，新三板市場(chǎng)共有10386家企業(yè)，其中創(chuàng )新層有951家，基礎層有9435家。根據分層標準及維持標準，新三板于每年5月份最后一個(gè)交易周的首個(gè)轉讓日調整掛牌公司所屬層級（進(jìn)入創(chuàng )新層不滿(mǎn)6個(gè)月的掛牌公司不作層級調整）?；A層掛牌公司如符合創(chuàng )新層條件，可調整進(jìn)入創(chuàng )新層；不符合創(chuàng )新層維持條件的掛牌公司，調整進(jìn)入基礎層。

從《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司分層管理辦法（試行）》來(lái)看，進(jìn)入創(chuàng )新層的掛牌公司應當滿(mǎn)足以下維持條件之一：一是最近兩年連續盈利，且年平均凈利潤不少于1200萬(wàn)元，最近兩年加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；二是最近兩年營(yíng)業(yè)收入連續增長(cháng)，且年均復合增長(cháng)率不低于30%，最近兩年營(yíng)業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元，股本不少于2000萬(wàn)股；三是最近有成交的60個(gè)做市轉讓日平均市值不少于3.6億元，最近一年年末股東權益不少于5000萬(wàn)元，做市商家數不少于6家。

總體來(lái)看，這3條創(chuàng )新層的維持標準基本上呼應了準入標準，但在凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、營(yíng)業(yè)收入復合增長(cháng)率和市值等指標方面則低于準入要求。好買(mǎi)基金新三板研究員周子涵表示，從這些指標來(lái)看，營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)收增長(cháng)率達標在短期內最具有可操作性，調節財務(wù)數據往往成為創(chuàng )新層企業(yè)“保層”和基礎層企業(yè)沖刺創(chuàng )新層的主攻方向。

由于目前創(chuàng )新層正式披露年報的不足10家，且新三板企業(yè)的三季報和全年業(yè)績(jì)預告都屬于自愿披露而非強制披露，很難從財務(wù)方面判斷創(chuàng )新層中的部分企業(yè)“保層”具體情況，但此前已有數起掛牌企業(yè)通過(guò)粉飾財報進(jìn)入創(chuàng )新層，之后業(yè)績(jì)迅速“變臉”的案例。

以銀都傳媒為例，該公司在去年分層時(shí)憑借準入標準第二條進(jìn)入創(chuàng )新層。但隨后的公司2016年半年報顯示，公司上半年實(shí)現營(yíng)收1747.04萬(wàn)元，同比下跌0.02%，凈利潤60.32萬(wàn)元，同比下滑28.13%。同時(shí)，公司還面臨資金鏈斷裂危機，其向中國農業(yè)銀行武漢江城小企業(yè)專(zhuān)營(yíng)支行的借款900萬(wàn)元已逾期。目前該公司已停牌，并面臨被摘牌的風(fēng)險。

合格投資者標準最難達到

除任意滿(mǎn)足上述3項維持條件之一外，創(chuàng )新層企業(yè)還必須滿(mǎn)足以下條件，即“合格投資者不少于50人、最近60個(gè)可轉讓日實(shí)際成交天數占比不低于50%”。東北證券新三板研究中心總監付立春認為，成交天數占比的要求并不高，很多做市的創(chuàng )新層企業(yè)都能達到，未達標的企業(yè)也可通過(guò)協(xié)調投資者關(guān)系來(lái)滿(mǎn)足。對于合格投資者人數的要求，目前接近一半創(chuàng )新層企業(yè)都不滿(mǎn)足，而且解決這一問(wèn)題的難度相對較大。

數據顯示，截至目前，951家創(chuàng )新層公司中，超400家公司股東戶(hù)數不足50位，占比達40%以上。值得注意的是，新三板企業(yè)股東并不一定是合格投資者。按照規定，新三板合格投資者包括機構投資者、金融產(chǎn)品和自然人投資者三大類(lèi)，每類(lèi)投資者都有嚴格的篩選標準，如機構投資者包括注冊資本500萬(wàn)元以上的法人機構、實(shí)繳出資總額500萬(wàn)元以上的合伙企業(yè)；自然人投資者本人名下前一交易日日終證券類(lèi)資產(chǎn)市值500萬(wàn)元以上，同時(shí)還需具有2年以上證券投資經(jīng)驗，或具有會(huì )計、金融、投資、財經(jīng)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)背景。此外，符合這些條件的自然人投資者還需有A股賬戶(hù)，并到證券營(yíng)業(yè)部開(kāi)通新三板交易權限賬戶(hù)。

這就意味著(zhù)即使是創(chuàng )新層公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工等股東，如果其名下證券類(lèi)資產(chǎn)不足500萬(wàn)元或者不滿(mǎn)足兩年證券投資經(jīng)驗要求，或者在2017年4月30日之前沒(méi)有開(kāi)通新三板交易權限，也不屬于合格投資者。

“總體來(lái)看，當前市場(chǎng)上合格投資者尤其是自然人投資者的數量較少，企業(yè)要在短時(shí)間內引入50個(gè)以上合格投資者，難度不小。值得關(guān)注的是，部分中介機構以提供‘市值管理’的名義，為企業(yè)引薦外部合格投資人，即通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入股票的方式，幫助企業(yè)增加合格投資者人數。有些企業(yè)會(huì )與合格投資人簽訂回購協(xié)議，同時(shí)承諾收益率。有的中介機構還開(kāi)出按原價(jià)回購股票，并按每年年利率超10%支付利息的條件。”付立春說(shuō)。

在付立春看來(lái)，盡管企業(yè)突擊增加合格投資者人數，符合相關(guān)維持標準，但引入方通常會(huì )從公司處獲得較高權益，這可能有悖于部分原有股東的初衷，損害其利益。另外，維持標準正式實(shí)施時(shí)也不排除有所調整，突擊增加投資者人數這類(lèi)安排如果最終達不到保層效果，也會(huì )引發(fā)各種矛盾沖突，影響市場(chǎng)穩定發(fā)展。