伴隨著(zhù)從2014年到目前的兩年期限，新三板市場(chǎng)未來(lái)或爆出更多的對賭失敗的案例。

遺憾的是，信達化工（830834）成為其中典型代表之一。

近日，信達化工主辦券商中泰證券對其未完成對賭協(xié)議進(jìn)行風(fēng)險提示，如果實(shí)際控制人與投資者不能達成有效協(xié)議，實(shí)際控制人存在以持有的信達化工股份抵償的風(fēng)險，因此面臨實(shí)際控制人變更的風(fēng)險。

公告表示，信達化工實(shí)際控制人正與投資者積極溝通，擬通過(guò)簽訂新的業(yè)績(jì)承諾或實(shí)際控制人以特定價(jià)格收購投資人股份的方式解決該問(wèn)題。11月2日，21世紀經(jīng)濟報道記者就此致電信達化工進(jìn)行采訪(fǎng)，但截至發(fā)稿并未得到回復。

事實(shí)上，在新三板出現對賭協(xié)議的案例并不在少數。據記者統計，2016年以來(lái)，已有119家新三板公司與投資者簽訂了對賭協(xié)議。但對賭失敗的案例也越來(lái)越多，例如漢氏聯(lián)合，2015年前5個(gè)月僅實(shí)現凈利潤35萬(wàn)元，而承諾凈利潤是不低于1000萬(wàn)元；而因董事長(cháng)快遞辭職信而走紅的哥侖步對賭次數更是高達10次，但均無(wú)兌現。

信達化工對賭失敗

在這場(chǎng)對賭失敗中，對于信達化工的實(shí)際控制人李少德、李敬祥來(lái)說(shuō)，付出的不僅僅是大額的現金補償，更有可能丟到對公司的控制權。

事情源于2014年，信達化工發(fā)行股份700萬(wàn)股，募集資金3150萬(wàn)元。此次股票發(fā)行時(shí)，其實(shí)際控制人李少德、李敬祥與投資機構簽訂了《股份認購協(xié)議之補充協(xié)議》，對公司2014年和2015年的業(yè)績(jì)進(jìn)行了對賭約定。

李少德、李敬祥承諾，在2014年和2015年兩個(gè)年度公司實(shí)現扣非凈利潤分別不低于1800萬(wàn)元、3000萬(wàn)元，未實(shí)現部分按照約定的計算公式給予現金補償。然而彼時(shí)，信達化工在2014年與2015年實(shí)現的扣非凈利潤分別只有281.66萬(wàn)元和209.47萬(wàn)元。

曾經(jīng)的信誓旦旦，如今卻全部落空。

數據顯示，信達化工今年上半年實(shí)現營(yíng)收6207.97萬(wàn)元，同比增加15.90%；凈利潤75.84萬(wàn)元，上年同期僅為-81.33萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~為19.8萬(wàn)元。

“如果大股東不能用現金補償，到最后有可能要拿出股權進(jìn)行抵償。”11月2日，香頌資本執行董事沈萌向記者表示。而這種可能性也在中泰證券的風(fēng)險提示中明確提出。

一方面實(shí)際控制人可能面臨變更風(fēng)險，另一方面公司自身經(jīng)營(yíng)資金極為緊張。8月30日，在信達化工召開(kāi)的第四次臨時(shí)股東大會(huì )上，通過(guò)了向中國銀行申請2000萬(wàn)貸款的決議，實(shí)際控制人無(wú)償提供連帶責任保證擔保。而此前，李敬祥已經(jīng)為公司的1500萬(wàn)銀行貸款提供了股權質(zhì)押。

根據信達化工的半年報，截至6月30日，信達化工的短期借款規模達到了4143萬(wàn)元，較年初增加了21.85%。公司資產(chǎn)總計1.98億元，較期初減少1.55%。而總資產(chǎn)中的27.27%都抵押給銀行辦理了銀行貸款。歸屬于股東的凈資產(chǎn)為1.18億元，較期初增長(cháng)1.56%。

信達化工表示，受宏觀(guān)經(jīng)濟環(huán)境影響，基礎化工原料市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，對化工行業(yè)發(fā)展帶來(lái)了諸多不確定因素，加劇了同行業(yè)的競爭，報告期內公司產(chǎn)品價(jià)格仍處于相對較低水平，但銷(xiāo)量增加，銷(xiāo)售總額略有增長(cháng)，光氣化產(chǎn)品結構調整有較大進(jìn)展。

對賭失敗風(fēng)險或驟增

10月28日，在信達化工的主辦券商中泰證券發(fā)布的風(fēng)險提示公告中表示，因未完成對賭業(yè)績(jì)，實(shí)際控制人需進(jìn)行現金補償。目前，實(shí)際控制人正與投資者積極溝通，擬通過(guò)簽訂新的業(yè)績(jì)承諾或實(shí)際控制人以特定價(jià)格收購投資人股份的方式解決問(wèn)題。

11月2日，香頌資本執行董事沈萌向記者表示，當未完成對賭約定，可以擬定新的業(yè)績(jì)承諾，作為之前協(xié)議的補充協(xié)議。“但新承諾需要得到雙方的共同承認，同時(shí)對于未達承諾部分也仍需要清洗完成的解決方案，不能以新的承諾直接取代之前承諾中規定的責任。”

一位券商新三板人士向記者介紹，現金補償以及高價(jià)回購基本是大多數新三板公司采用的對賭失敗的補償方式。“就等于把投資人的損失補償了。”該人士表示。

“沒(méi)錢(qián)補償投資人就打算用股權抵償，但關(guān)鍵問(wèn)題是投資人是否會(huì )同意。如果公司經(jīng)營(yíng)不好，投資人把股權受讓過(guò)來(lái)，則真正成了接盤(pán)俠。”上述新三板人士向記者表示。

新的補償承諾必須得到雙方認可，若二者無(wú)法協(xié)調，這面臨債務(wù)糾紛、甚至訴訟的風(fēng)險。而這些并非沒(méi)有先例，甚至出現了因對賭協(xié)議糾紛最終導致司法凍結的案例。例如，美涂士因與投資者的對賭協(xié)議失敗，雙方對簿公堂。

新三板作為中小型創(chuàng )新型企業(yè)，自身發(fā)展存在極大機會(huì )但也面臨巨大風(fēng)險，而簽訂對賭協(xié)議則是對投資者最好的保護。但有些新三板實(shí)際控制人在簽訂時(shí)似乎并未完全考慮清楚對賭失敗的嚴重后果。在業(yè)內人士看來(lái)，這其中包含著(zhù)較大的“賭性”。

沈萌認為，信達化工對賭失敗的案例具有一定代表性。“國內部分企業(yè)過(guò)度對賭但又缺乏履約能力。”其向記者表示。

21世紀經(jīng)濟報道記者統計，今年以來(lái)新三板就有119家公司與投資機構簽訂了對賭協(xié)議。業(yè)內人士預計，新三板暴露出來(lái)的對賭失敗的案例將會(huì )越來(lái)越多。